PETROLINVEST S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 61 / 2010

Data sporządzenia: 2010-07-30

Skrócona nazwa emitenta

PETROLINVEST S.A.

Temat

Zaoferowanie i objęcie Warrantów Subskrypcyjnych III Transzy uprawniających do objęcia akcji serii V w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii V

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka"), informuje, iż w dniu 29 i 30 lipca 2010 roku zostało jej złożone przez Kingsbrook Opportunities Master Fund LP oraz Iroquois Master Fund Ltd. ("Inwestorzy") na podstawie umowy, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2010 ("Umowa"), żądanie wydania przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych III transzy, za łączną kwotę przedpłaty wynoszącą 2.000.000 złotych ("Warranty Subskrypcyjne III Transzy"), przy czym wartość całej III transzy zgodnie z Umową wynosi 30.000.000 złotych. W następstwie otrzymania wymienionego powyżej żądania Spółka wydała w dniu 30 lipca 2010 roku na rzecz Inwestorów 66.666 Warrantów Subskrypcyjnych III Transzy, uprawniających do objęcia 66.666 akcji na okaziciela serii V Spółki. W dniu 30 lipca 2010 roku Spółka otrzymała od Inwestorów oświadczenia o wykonaniu praw do objęcia akcji z wszystkich ww. Warrantów Subskrypcyjnych III Transzy. Zgodnie z postanowieniami Umowy, cena emisyjna jednej akcji obejmowanej w wykonaniu każdego Warrantu Subskrypcyjnego III Transzy została ustalona na kwotę 10,61 złotych. Ponieważ kwota przedpłaty dokonana przez Inwestorów w związku z wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych III Transzy przekracza łączną cenę emisyjną akcji obejmowanych w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych III Transzy Spółka dodatkowo wydała na rzecz Inwestorów 121.834 dodatkowe Warranty Subskrypcyjne III Transzy ("Dodatkowe Warranty Subskrypcyjne III Transzy") zgodnie z mechanizmem określonym w Umowie. Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku, w którym cena emisyjna akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów obowiązująca w dniu wykonania warrantu jest niższa niż cena po jakiej podmiot obejmujący warranty dokonywał przedpłaty ceny emisyjnej akcji, Spółka jest zobowiązana wydać na rzecz posiadacza warrantu dodatkowe warranty, w łącznej liczbie stanowiącej iloraz różnicy pomiędzy łączną kwotą przedpłaty dla warrantów wykonywanych przez danego posiadacza w danym czasie a łączną ceną emisyjną akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów i ceny emisyjnej akcji właściwej dla warrantów w dniu ich wykonania. W dniu 30 lipca 2010 roku Inwestorzy wykonali prawo objęcia akcji serii V wynikające z wszystkich 188.500 Warrantów Subskrypcyjnych III Transzy oraz Dodatkowych Warrantów Subskrypcyjnych III Transzy i złożyli oświadczenia o objęciu 188.500 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki. Jednocześnie w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 45/2010 z dnia 9 czerwca 2010 roku Spółka informuje, że złożenie przez Inwestorów żądania wydania ww. przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych III transzy w zakresie części tej transzy, tj. 66.666 warrantów, stało się możliwe ponieważ Inwestorzy nie przenieśli dotychczas na Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. prawa do objęcia przedpłaconych warrantów III transzy; Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. jako podmiot wskazany przez Prokom Investments S.A. wpłaciło dotychczas środki na poczet realizacji III transzy w wysokości 25.000.000 złotych, natomiast Prokom Investments S.A. wykonał w dniu 9 czerwca 2010 roku opcję przejęcia praw do objęcia przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych III transzy i wskazał Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. jako podmiot, który przejmie prawa do objęcia przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych III transzy, zgodnie z Umową Przejęcia, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39/2010 z dnia 28 maja 2010 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PETROLINVEST S.A. Przemysł paliwowy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-321 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Podolska 21 21

(ulica) (numer)

(0 58) 628 89 10 (0 58) 628 89 12

(telefon) (fax)

[email protected] www.petrolinvest.pl

(e-mail) (www)

586-10-27-954 190829082

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-07-30 Marek Pietruszewski Wiceprezes Zarządu

2010-07-30 Franciszek Krok Prokurent