CALATRAVA CAPITAL SA - Zbycie aktywów o znacznej wartości przez jednostkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2011

Data sporządzenia: 2011-06-30

Skrócona nazwa emitenta

CALATRAVA CAPITAL SA

Temat

Zbycie aktywów o znacznej wartości przez jednostkę zależną

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 29 czerwca w ramach realizacji "protokołu uzgodnień" zgodnie z raportem nr 22/20112011 z dnia 22 marca 2011 roku, Spółka zależna od Emitenta – CALATRVA CAPITAL Fund (CY) Ltd z siedzibą w Larnaca / Cypr dokonała sprzedaży 3 988 200 akcji IMAGIS S.A., które stanowią 51% udziału w kapitale oraz głosach spółki IMAGIS S.A., na rzecz PC GUARD S.A. Cena oraz wartość ewidencyjna: 1.Z tytułu sprzedaży przedmiotowych akcji PC GUARD S.A. zapłaci na rzecz CALATRVA CAPITAL Fund (CY) Ltd łączną kwotę (Podstawowa Cena Nabycia) 24.480.000,00 zł. Cena jednej akcji dla Podstawowej Ceny Nabycia wynosi 6,14 zł. 2.Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 3 315 000 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej: a)wynik skonsolidowany EBIT Spółki IMAGIS za rok 2011 przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.000.000 zł; b)wynik skonsolidowany netto Spółki IMAGIS za rok 2011 przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 4.500.000 złotych; c)wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę IMAGIS w roku 2011 w ujęciu jednostkowym nie będzie mniejsza niż 17.100.000 złotych; d)CALATRVA CAPITAL Fund (CY) Ltd obejmie akcje poprzez wykonanie posiadanych warrantów w liczbie nie mniejszej niż 1.657.500 sztuk. Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Calatrava może być zmniejszone przez Spółkę PC GUARD S.A. w przypadku posiadania przez PC GUARD S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania; e)nie ziszczą się łącznie warunki określone w punkcie następnym 3.Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 8 415 000 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej: a)Spółka IMAGIS zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży Mapy Europy dostosowanej do urządzeń GPS w terminie nie pó¼niejszym niż do 15 maja 2012; b)Spółka IMAGIS zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży aplikacji nawigacyjnej przeznaczonej dla IPhone w terminie nie pó¼niejszym niż do 15 maja 2012; c)wynik skonsolidowany EBIT Spółki IMAGIS za rok 2011 przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.200.000 zł; d)wynik skonsolidowany netto Spółki IMAGIS przypadający na jednostkę dominującą za rok 2011 nie będzie mniejszy niż 5.000.000 złotych; e)wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę IMAGIS w ujęciu jednostkowym za rok 2011 nie będzie mniejsza niż 18.000.000 złotych; f)Calatrava obejmie akcje poprzez wykonanie posiadanych warrantów w liczbie nie mniejszej niż 4.207.500 sztuk. Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Calatrava może być zmniejszone przez Spółkę PC GUARD S.A. w przypadku posiadania przez PC GUARD S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania. 4.Cena nabycia 1 akcji spółki IMAGIS S.A. w przypadku wariantu z maksymalną premią wynosi 8,25 złotego. 5.Wartość ewidencyjną przedmiotowych akcji spółki IMAGIS S.A. w księgach CALATRVA CAPITAL Fund (CY) Ltd wynosiła 13.006.269 zł. Charakter powiązań: - Przewodniczący Rady Nadzorczej PC GUARD S.A. zasiada w Zarządzie Calatrava Capital S.A., która jest właścicielem CALATRVA CAPITAL Fund (CY) Ltd. - Zastępca Członka Zarządu CALATRVA CAPITAL Fund (CY) Ltd jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej PC GUARD S.A. Zbycie aktywów zostało uznane za znaczące ponieważ ich wartość przewyższa 10% kapitałów własnych emitenta. Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 1 RMF

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CALATRAVA CAPITAL SA

(pełna nazwa emitenta)

CALATRAVA CAPITAL SA Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-461 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Ujazdowskie 6A

(ulica) (numer)

22 398 96 71 22 398 96 72

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

729-020-77-52 004358052

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-06-30 Paweł Narkiewicz Prezes Zarządu