| Zarząd MISPOL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Białymstoku, przy ul. Octowej 1, 15-399 Białystok, wpisanej przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000126519 (dalej "Spółka" lub "MISPOL") działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 37 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 30 czerwca 2011 r., na godz. 12:00, które odbędzie się w sali konferencyjnej Hotelu 3 Trio Białystok, przy ul. Hurtowej 3 w Białymstoku. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie: a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MISPOL S.A. za rok 2010, b) sprawozdania finansowego Spółki MISPOL S.A. za rok 2010, c) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010, sprawozdania finansowego za rok 2010 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2010, d) oceny sytuacji Spółki i oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2010, e) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MISPOL GROUP TRADE sp. z o.o. (spółki przejętej z dniem 3 stycznia 2011 r. przez MISPOL S.A.) za rok 2010, f) sprawozdania finansowego Spółki MISPOL GROUP TRADE sp. z o.o. (spółki przejętej z dniem 3 stycznia 2011 r. przez MISPOL S.A.) za rok 2010, g) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki AGROVITA BIAŁYSTOK sp. z o.o. (spółki przejętej z dniem 3 stycznia 2011 r. przez MISPOL S.A.) za rok 2010, h) sprawozdania finansowego Spółki AGROVITA BIAŁYSTOK sp. z o.o. za rok 2010, i) rocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej MISPOL S.A. za rok 2010, j) rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MISPOL S.A. za rok 2010. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MISPOL S.A. za rok 2010. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki MISPOL S.A. za rok 2010. 9. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki MISPOL S.A. za rok 2010. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MISPOL GROUP TRADE sp. z o.o. (spółki przejętej z dniem 3 stycznia 2011 r. przez MISPOL S.A.) za rok 2010. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki MISPOL GROUP TRADE sp. z o.o. (spółki przejętej z dniem 3 stycznia 2011 r. przez MISPOL S.A.) za rok 2010. 12. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki MISPOL GROUP TRADE sp. z o.o. (spółki przejętej z dniem 3 stycznia 2011 r. przez MISPOL S.A.) za rok 2010. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki AGROVITA BIAŁYSTOK sp. z o.o. (spółki przejętej z dniem 3 stycznia 2011 r. przez MISPOL S.A.) za rok 2010. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki AGROVITA BIAŁYSTOK sp. z o.o. (spółki przejętej z dniem 3 stycznia 2011 r. przez MISPOL S.A.). za rok 2010. 15. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki AGROVITA BIAŁYSTOK sp. z o.o. (spółki przejętej z dniem 3 stycznia 2011 r. przez MISPOL S.A.) za rok 2010. 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki MISPOL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2010. 17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki MISPOL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2010. 18. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki MISPOL GROUP TRADE sp. z o.o. (spółki przejętej z dniem 3 stycznia 2011 r. przez MISPOL S.A.) absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2010. 19. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki MISPOL GROUP TRADE sp. z o.o. (spółki przejętej z dniem 3 stycznia 2011 r. przez MISPOL S.A.) absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2010. 20. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki AGROVITA BIAŁYSTOK sp. z o.o. (spółki przejętej z dniem 3 stycznia 2011 r. przez MISPOL S.A.) absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2010. 21. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki AGROVITA BIAŁYSTOK sp. z o.o. (spółki przejętej z dniem 3 stycznia 2011 r. przez MISPOL S.A.) absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2010. 22. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej MISPOL S.A. za rok 2010. 23. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MISPOL S.A. za rok 2010. 24. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej MISPOL S.A. i ustalenia ich wynagrodzenia. 25. Zamknięcie obrad. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 9 czerwca 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 12 czerwca 2011 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od MISPOL, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. Formularze, o których mowa w art. 4023 §1 pkt. 5) ksh, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mispol.com.pl, w zakładce ABC Akcjonariusza – Materiały na Walne. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2011 r. ("Dzień Rejestracji"). Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 14 czerwca 2011 r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 31 maja 2011 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 15 czerwca 2011 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14 czerwca 2011 r. oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 31 maja 2011 r. i nie pó¼niej niż w dniu 15 czerwca 2011 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (osoby uprawnione ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela) lub złożyły w Spółce - nie pó¼niej niż w dniu 14 czerwca 2011 r. - dokumenty akcji (zaświadczenia o zdeponowaniu akcji) zgodnie z art. 406 3 § 1 Kodeksu spółek handlowych (osoby uprawnione z akcji na okaziciela mających postać dokumentu). Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie: (i) wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz (ii) dokumentów akcji (zaświadczeń o zdeponowaniu akcji), złożonych w Spółce zgodnie z art. 406 3 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Białymstoku (15-399), ul. Octowa 1, w godzinach 8:00 – 15:00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz MISPOL może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402 3 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.mispol.com.pl, w zakładce ABC Akcjonariusza – Materiały na Walne. Podstawa prawna: §38 ust.1 pkt.1 RMF GPW | |
