| Zarząd Spółki Atlantis S.A z siedzibą w Płocku zawiadamia ,iż w dniu 3 stycznia 2011 roku ,przed notariuszem Marcinem Szczepaniakiem prowadzącym Kancelarię w Płocku ul. 1-go Maja 12 lok.14 , odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki Atlantis S.A , na którym podjęta została Uchwała Nr 1/01/2011 Zarządu spółki pod firmą ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 3 stycznia 2011 roku dotycząca zmiany statutu Spółki. Zarząd działając na podstawie: - §.7a Statutu Spółki ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedziba w Płocku; - art. 444-447 kodeksu spółek handlowych oraz art. 430-433 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 453 § 1 kodeksu spółek handlowych; - upoważnienia zawartego w uchwale numer 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 10 listopada 2008r. (dziesiątego listopada dwa tysiące ósmego roku) zawartej w protokole sporządzonym przed Jerzym Folcholcem, notariuszem w Głownie, za numerem repetytorium A 6018/2008 z dnia 10 listopada 2008r. (dziesiątego listopada dwa tysiące ósmego roku), w sprawie udzielenia zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie przekraczającą 3.255.000,00 zł (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela i zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw z tych akcji i tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podjął uchwałę następującej treści: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 14.259.000 złotych (czternaście milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) o kwotę 441.000 złotych (czterysta czterdzieści jeden tysięcy) do kwoty 14.700.000(czternaście milionów siedemset tysięcy) złotych, w drodze emisji 1.260.000 (milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,35 złotych (trzydzieści pięć groszy) każda akcja. 2. Cena emisyjna akcji serii J wynosi 1,82 złoty (jeden złoty osiemdziesiąt groszy) za każdą akcję. 3. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2010 roku (pierwszego stycznia dwa tysiące dziesiątego roku). 4. Akcje serii J będą pokryte w całości gotówką. Wpłata nastąpi najpó¼niej w dniu podpisania umowy o objęciu akcji. 5. Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców. 6. Wyłącza się prawo poboru akcji serii J w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. 7. Akcje serii J zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców. 8. Zarząd Spółki : a) Dokona przydziału akcji serii J b) Ustali inne szczegółowe warunki emisji akcji serii J w zakresie nie uregulowanym w niniejszej uchwale. 9. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności: a) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii J, b) podejmie działania związane z ofertą prywatną akcji jak również mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. , w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii J oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji i rejestracji praw do akcji serii J. c) Opinia Zarządu w sprawie uzasadnienia wyłączenia praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 10. Zarząd Spółki postanawia zmienić treść §7 Statutu Spółki ATLANTIS S.A., który otrzymuje następujące brzmienie: "§ 7. Kapitał zakładowy spółki wynosi 14.700.000 ( czternaście milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na 42.400.000 (czterdzieści dwa miliony czterysta) akcji o wartości nominalnej 35 (trzydzieści pięć) groszy każda, w tym: a/ 5.140.000 (pięć milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela, b/ 1.860.000 (jeden milion osiemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii B na okaziciela, c/ 561 (pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d/ 399.439 (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, f/ 1.180.000 (jeden milion sto osiemdziesiąt osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, g/ 26.880.000 (dwadzieścia sześć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii i. h/ 1.260.000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J. 11. Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii J. 12. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego. Załącznik Nr 1 Opinia Zarządu Spółki Atlantis S.A. z siedzibą w Płocku uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii J. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych emisariuszy prawa poboru, pozwoli na pozyskanie kapitału przez Spółkę. W obecnej sytuacji subskrypcja prywatna jest bowiem bez wątpienia najlepszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, umożliwiającym wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu pozyskanie środków, co umożliwi akumulację i konsolidację kapitału Spółki. W dalszej perspektywie nowi inwestorzy wspólnie z dotychczasowymi akcjonariuszami podejmą decyzję co, do sposobu wykorzystania środków uzyskanych z emisji. Upoważnienie udzielone zostało Zarządowi Spółki do złożenia oferty nabycia akcji nowej emisji wybranym przez siebie inwestorom , którzy będą w stanie zaangażować w Spółkę znaczące środki finansowe. Przyjąć zatem należy, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy oraz jest jednocześnie w interesie Spółki. | |
