| Zarząd Spółki LUBAWA S.A. z siedzibą w Grudziądzu przy ul. Waryńskiego 32-36, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu pod nr KRS 65741, NIP: 744-00-04-276, o kapitale zakładowym: 16.354.000,00 zł w całości opłaconym, działając na podstawie art. 398 w związku z art. 402 [1] i 402 [2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 15 lutego 2011 r. na godz. 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie przy ul. przy ul. Grzybowskiej 63 (Hotel Hilton), sala Hilton Meeting Room 2, piętro M1 Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będzie obejmować: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał. 4. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad. 5. Podjecie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowej emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz uchwały w sprawie ustalenia nowego jednolitego brzmienia Statutu. 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projektowane zmiany Statutu wraz z projektem nowego jednolitego brzmienia Statutu przedstawia się w ostatniej części niniejszego ogłoszenia. Informacja dodatkowa I. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zarząd LUBAWA S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 – 406 [3] Ksh prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 30 stycznia 2011 r. (dzień rejestracji). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. 6 stycznia 2011 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji tj. nie pó¼niej niż 31 stycznia 2011 r. podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. a ponadto: II. Pełnomocnictwa Stosownie do art. 412 i 412 [1] Ksh akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być sporządzone, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej i dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: [email protected] najpó¼niej do 14 lutego 2011 roku. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia oraz formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa winna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, o ile został osobie nadany, adresu zameldowania lub zamieszkania, telefonu i adresu poczty elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych adresu siedziby, numeru i organu rejestrowego). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz nazwę Spółki i Walne Zgromadzenie, na którym prawa te będą wykonywane. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formie skanu w formacie PDF na adres email [email protected]. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty (aktualny odpis z właściwego rejestru) potwierdzające prawo osoby podpisujące pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim wypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie, jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymieniony w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub innych dokumentów. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. Członek zarządu spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów oraz głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu: Akcjonariusze i pełnomocnicy będący osobami fizycznymi powinni okazać dowód tożsamości, a pełnomocnicy dodatkowo dokument pełnomocnictwa w oryginale, chyba że pełnomocnictwo zostało przekazane w formie elektronicznej. a) Akcjonariusze i pełnomocnicy niebędący osobami fizycznymi powinni okazać odpis właściwego rejestru z ostatnich 3 miesięcy, chyba że odpis wraz z pełnomocnictwem został przekazany w formie elektronicznej. Osoby reprezentujące tego akcjonariusza lub pełnomocnika - dowód tożsamości. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osoba fizyczną powinny być uwidocznione w ww. odpisie z rejestru. III. Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej. Statut oraz regulamin walnego zgromadzenia Spółki nie przewiduje: a) możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, b) możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, c) możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV. Lista akcjonariuszy. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu LUBAWA S.A. z siedzibą w Grudziądzu będzie wyłożona w sekretariacie spółki w Grudziądzu przy ulicy Waryńskiego 32-36, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu, żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia, żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres: ul. Waryńskiego 32-36, 86-300 Grudziądz lub wysłane na adres poczty elektronicznej [email protected] w formacie PDF lub wysłane faxem (56) 699-40-10. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. V. Dokumentacja. Osoby uprawnione do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mogą uzyskać pełen tekst dokumentacji, który ma być przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402(3) Ksh w siedzibie Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej www.lubawa.com.pl. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania bezpośrednio w sali obrad Zgromadzenia na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. VI. Procedura. 1) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do 25 stycznia 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w języku polskim w postaci pisemnej w siedzibie Spółki lub przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 2) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie PDF lub możliwych do otwarcia w programie MS WORD. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim. *** Projektowane zmiany Statutu polegać mają na: 1) zmianie § 5 w dotychczasowym brzmieniu: Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1. produkcja gotowych wyrobów tekstylnych (PKD 13.92.Z), 2. produkcja wyrobów powro¼niczych, lin, szpagatów i wyrobów sieciowych (PKD 13.94.Z), 3. produkcja pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych (PKD 13.96.Z), 4. produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 13.99.Z), 5. produkcja odzieży roboczej (PKD 14.12.Z), 6. produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich (PKD 15.12.Z), 7. produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z), 8. produkcja włóknin i wyrobów wykonanych z włóknin, z wyłączeniem odzieży (PKD 13.95.Z), 9. sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z), 10. sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z), 11. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 12. działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z), 13. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 14. sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z), 15. działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z), 16. działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z), 17. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), 18. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), 19. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), 20. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), 21. działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z), 22. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), 23. wykończanie wyrobów włókienniczych (PKD 13.30.Z), 24. pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), 25. produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z), 26. sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z), 27. pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z), 28. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z), 29. naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z), 30. sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z), 31. produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z), 32. pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z), 33. działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z), 34. pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), 35. działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z), 36. produkcja kauczuku syntetycznego w formach podstawowych (PKD 20.17.Z), 37. produkcja klejów (PKD 20.52.Z). przez nadanie mu nowego następującego brzmienia: Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. produkcja wyrobów tekstylnych, w tym gotowych wyrobów tekstylnych, wyrobów powro¼niczych, lin, szpagatów i wyrobów sieciowych, pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych , włóknin i wyrobów wykonanych z włóknin, z wyłączeniem odzieży oraz pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana , 2. produkcja odzieży roboczej, 3. produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich, 4. sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych, 5. sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 6. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 7. działalność wspomagająca edukację, 8. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 9. sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 10. działalność holdingów finansowych, 11. działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, 12. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 13. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 14. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 15. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 16. działalność agencji reklamowych, 17. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych 18. wykończanie wyrobów włókienniczych, 19. produkcja pozostałych wyrobów z gumy, 20. sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, 21. pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 22. naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, 23. sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, 24. produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych, 25. pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 26. działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, 27. badania i analizy techniczne, 28. działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 29. produkcja kauczuku syntetycznego w formach podstawowych, 30. produkcja klejów. 2) zmianie § 6 w dotychczasowym brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 16.354.000,- (szesnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 81.770.000,- (osiemdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 20 (dwadzieścia) groszy każda akcja, emitowanych w seriach: a. akcje serii "A" obejmują 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 1 do 12.000.000 i pokryte zostały wkładami niepieniężnymi, b. akcje serii "B" obejmują 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 12.000.001 do 16.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi, c. akcje serii "C" obejmują 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 16.000.001 do 28.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi, d. akcje serii "D" obejmują 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 28.000.001 do 29.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi, e. akcje serii "E" obejmują 52.770.000 (pięćdziesiąt dwa milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 29.000.001 do 81.770.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi. przez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.354.000,- (szesnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysięcy) złotych i dzieli się na 81.770.000,- (osiemdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, emitowanych w seriach: a. akcje serii "A" obejmują 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 1 do 12.000.000 i pokryte zostały wkładami niepieniężnymi, b. akcje serii "B" obejmują 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 12.000.001 do 16.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi, c. akcje serii "C" obejmują 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 16.000.001 do 28.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi, d. akcje serii "D" obejmują 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 28.000.001 do 29.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi, e. akcje serii "E" obejmują 52.770.000 (pięćdziesiąt dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 29.000.001 do 81.770.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi. 2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer [●] z dnia [●] kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 13.700.000,00 zł. (słownie: trzynaście milionów siedemset tysięcy złotych), poprzez emisję 68.500.000 (słownie: sześćdziesięciu ośmiu milionów pięciuset tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł. (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 13.700.000,00 zł. (słownie: trzynaście milionów siedemset tysięcy złotych, pokrywanych wkładem niepieniężnym. 3) zmianie § 8 w dotychczasowym brzmieniu: 1. Akcje mogą być umarzane. 2. Zasady i warunki umarzania akcji określone będą każdorazowo w uchwale Walnego Zgromadzenia, zawierającej decyzje o umorzeniu akcji. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o dobrowolnym umorzeniu akcji określa w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych. 4. W zamian za akcje umorzone przez losowanie, Spółka może wydać akcje użytkowe, o czym decyduje Walne Zgromadzenie w uchwale o umorzeniu akcji. przez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Tryb i warunki umarzania akcji, w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych określone będą każdorazowo w uchwale Walnego Zgromadzenia, zawierającej decyzję o umorzeniu akcji. 3. W zamian za akcje umorzone, Spółka może wydać świadectwa użytkowe, o czym decyduje Walne Zgromadzenie w uchwale o umorzeniu akcji. 4) zmianie § 11 w dotychczasowym brzmieniu: 1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub z większej ilości osób, wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata obrotowe. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. 4. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. przez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub z większej ilości osób. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata obrotowe. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. 4. Poszczególni lub wszyscy członkowie Zarządu Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 5. Czasowe zmniejszenie się składu Zarządu na skutek wygaśnięcia mandatu któregoś z jego członków w trakcie trwania kadencji, nie ogranicza możliwości działania Zarządu i podejmowania przez Zarząd wiążących uchwał. 5) zmianie § 12 w dotychczasowym brzmieniu: 1. Zarząd Spółki kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 3. Regulamin Zarządu określi szczegółowy tryb działania Zarządu wieloosobowego. 4. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. przez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 1. Zarząd Spółki kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 3. Ilekroć bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut przewiduje kompetencję Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej do wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę określonych czynności. Zarząd zobowiązany jest skierować w tej sprawie stosowny wniosek do właściwego organu Spółki wraz z pisemnym uzasadnieniem. 4. Regulamin Zarządu określi szczegółowy tryb działania Zarządu wieloosobowego. 5. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 6) zmianie § 15 w dotychczasowym brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej dla danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. 2. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata obrotowe. 3. Jeśli w czasie trwania kadencji skład Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu poniżej ustawowego minimum, to jest pięciu członków Rady, Rada Nadzorcza może dokooptować do swego grona nowego członka. 4. Rada może podpisywać ważne i wiążące uchwały, o ile skład Rady zmniejszy się, lecz nie więcej niż o połowę jej składu i poniżej pięciu osób. przez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej dla danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. 2. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata obrotowe. 3. Jeśli w czasie trwania kadencji skład Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu poniżej pięciu członków, Rada Nadzorcza składa niezwłocznie wniosek o zwołanie lub zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady. 4. Rada może podejmować ważne i wiążące uchwały także wówczas gdy skład Rady zmniejszy się w trakcie trwania kadencji, o ile tylko liczba członków Rady nie spadnie poniżej pięciu osób. 5. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, określone w normach szczególnych, w tym co najmniej jeden z nich powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej . 6. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności przez cały czas trwania mandatu. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie tych kryteriów, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi więcej niż 5 osób, w ramach Rady Nadzorczej tworzy się komitet audytu, którego członkowie powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek, który spełnia warunki niezależności i posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. 7. W sytuacji, gdy mandat członka Rady Nadzorczej posiadającego kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej wygaśnie lub gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w Radzie Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu do wymienionych wyżej wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym. 7) zmianie § 16 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu: 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat; 2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności o których mowa w pkt. 1 i 2; 4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu; 5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; 6) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki; 7) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu; 8) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; 9) wyrażenie zgody na otworzenie przez Spółkę przedstawicielstwa lub oddziału za granicą 10) /skreślony/ 11) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomość, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości albo na obciążenie nieruchomości Spółki; 12) zaopiniowanie wniosku Zarządu o umorzenie akcji; 13) ustalenie jednolitego zmienionego tekstu statutu oraz wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. przez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 2. Oprócz spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej postanowieniami niniejszego Statutu oraz przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat; 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, o ile obowiązek ich sporządzenia wynika z przepisów o rachunkowości; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt. 1i 2; 4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; 5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swych funkcji; 6) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki; 7) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu; 8) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; 9) wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę przedstawicielstwa lub oddziału za granicą; 10) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie współużytkowania wieczystego albo na obciążenie nieruchomości Spółki; 11) zaopiniowanie wniosku Zarządu o umorzenie akcji; 12) wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. 13) ustalenie jednolitego zmienionego tekstu statutu oraz wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. 8) zmianie § 18 w dotychczasowym brzmieniu: Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. przez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 2. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego, niezwłocznie po zgłoszeniu takiego żądania. We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. 4. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom, reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego. W przypadku otrzymania przez Zarząd informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, Zarząd zobowiązany jest do podjęcia niezwłocznie czynności, niezbędnych dla organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia. Postanowienia powyższe mają również zastosowanie w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 9) zmianie § 19 w dotychczasowym brzmieniu: Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą (względną) większością głosów, o ile przepisy prawa lub niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał. przez nadanie mu nowego następującego brzmienia: Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą (względną) większością głosów, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał. 10) zmianie § 21 w dotychczasowym brzmieniu: 1. Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. 2. Spółka nie ma obowiązku wykupu od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. przez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 1. Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. 2. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. 11) zmianie § 24 w dotychczasowym brzmieniu: 1. Spółka tworzy następujące kapitały: 1) kapitał zakładowy 2) kapitał zapasowy 3) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa. 2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpis na kapitał zapasowy; 2) odpis na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa; 3) dywidendę dla akcjonariuszy; 4) umorzenie akcji; 5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki. 3. O użyciu kapitału zapasowego w części przekraczającej 1/3 część kapitału zakładowego decyduje według swego swobodnego uznania Walne Zgromadzenie. przez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 1. Spółka tworzy następujące kapitały: 4) kapitał zakładowy 5) kapitał zapasowy 6) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 6) odpis na kapitał zapasowy; 7) odpis na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa; 8) dywidendę dla akcjonariuszy lub innych osób uprawnionych do udziału w zysku Spółki; 9) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki. 3. O użyciu kapitału zapasowego w części przekraczającej 1/3 część kapitału zakładowego decyduje według swego swobodnego uznania Walne Zgromadzenie. 12) zmianie § 26 w dotychczasowym brzmieniu: Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały o jej wypłaceniu podaje je do wiadomości akcjonariuszy w taki sam sposób jak ogłoszenia Spółki. przez nadanie mu nowego następującego brzmienia: Walne Zgromadzenie określa dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w ciągu kolejnych trzech miesięcy licząc od tego dnia. Dzień wypłaty dywidendy nie może przypadać pó¼niej niż po upływie 15 dni roboczych od dnia dywidendy; ustalenie dłuższego okresu wymaga szczegółowego uzasadnienia. Projektowany nowy tekst jednolity Statutu "Lubawa" S.A. I. Postanowienia ogólne. §1. 1. Firma spółki brzmi: "Lubawa" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu: "Lubawa" S.A. §2. 1. Siedzibą Spółki jest miasto Grudziądz. §3. 1. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia Spółki pod firmą Zakłady Konfekcji Technicznej "Lubawa" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lubawie na Spółkę Akcyjną. 2. Przekształcenie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną nie powoduje żadnych zmian w jej stosunku do osób trzecich. §4. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć odziały, filie, biura i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz przystępować do Spółek i innych organizacji gospodarczych, w kraju i za granicą z zachowaniem obowiązujących przepisów. II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki § 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja wyrobów tekstylnych, w tym gotowych wyrobów tekstylnych, wyrobów powro¼niczych, lin, szpagatów i wyrobów sieciowych, pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych , włóknin i wyrobów wykonanych z włóknin, z wyłączeniem odzieży oraz pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana , 2) produkcja odzieży roboczej, 3) produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich, 4) sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych, 5) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 6) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 7) działalność wspomagająca edukację, 8) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 9) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 10) działalność holdingów finansowych, 11) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, 12) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 13) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 14) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 15) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 16) działalność agencji reklamowych, 17) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych 18) wykończanie wyrobów włókienniczych, 19) produkcja pozostałych wyrobów z gumy, 20) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, 21) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 22) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, 23) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, 24) produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych, 25) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 26) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, 27) badania i analizy techniczne, 28) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 29) produkcja kauczuku syntetycznego w formach podstawowych, 30) produkcja klejów. III. Kapitał Zakładowy §6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.354.000,- (szesnaście milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysięcy) złotych i dzieli się na 81.770.000,- (osiemdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja, emitowanych w seriach: a. akcje serii "A" obejmują 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 1 do 12.000.000 i pokryte zostały wkładami niepieniężnymi, b. akcje serii "B" obejmują 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 12.000.001 do 16.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi, c. akcje serii "C" obejmują 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 16.000.001 do 28.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi, d. akcje serii "D" obejmują 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 28.000.001 do 29.000.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi, e. akcje serii "E" obejmują 52.770.000 (pięćdziesiąt dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 29.000.001 do 81.770.000 i pokryte zostały wkładami pieniężnymi. 2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer [●] z dnia [●] kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 13.700.000,00 zł. (słownie: trzynaście milionów siedemset tysięcy złotych), poprzez emisję 68.500.000 (słownie: sześćdziesięciu ośmiu milionów pięciuset tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł. (słownie: dwadzieścia groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 13.700.000,00 zł. (słownie: trzynaście milionów siedemset tysięcy złotych, pokrywanych wkładem niepieniężnym . §7. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. §8. 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Tryb i warunki umarzania akcji, w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych określone będą każdorazowo w uchwale Walnego Zgromadzenia, zawierającej decyzję o umorzeniu akcji. 3. W zamian za akcje umorzone, Spółka może wydać świadectwa użytkowe, o czym decyduje Walne Zgromadzenie w uchwale o umorzeniu akcji. §9. 1. Spółka może emitować obligacje zamienne. 2. Z zastrzeżeniem treści art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). IV. Władze Spółki §10. Władzami Spółki są: 1. Zarząd Spółki. 2. Rada Nadzorcza. 3. Walne Zgromadzenie. A. Zarząd Spółki §11. 1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub z większej ilości osób. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata obrotowe. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. 4. Poszczególni lub wszyscy członkowie Zarządu Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 5. Czasowe zmniejszenie się składu Zarządu na skutek wygaśnięcia mandatu któregoś z jego członków w trakcie trwania kadencji, nie ogranicza możliwości działania Zarządu i podejmowania przez Zarząd wiążących uchwał. §12. 1. Zarząd Spółki kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 3. Ilekroć bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut przewiduje kompetencję Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej do wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę określonych czynności. Zarząd zobowiązany jest skierować w tej sprawie stosowny wniosek do właściwego organu Spółki wraz z pisemnym uzasadnieniem. 4. Regulamin Zarządu określi szczegółowy tryb działania Zarządu wieloosobowego. 5. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. §13. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. §14. Umowę o pracę oraz umowy cywilno - prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany przez Radę spośród jej członków. W tym trybie dokonuje się innych czynności związanych lub wynikających ze stosunku pracy bąd¼ umów cywilno - prawnych zawartych przez Spółkę z członkami Zarządu. B. Rada Nadzorcza §15. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej dla danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. 2. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata obrotowe. 3. Jeśli w czasie trwania kadencji skład Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu poniżej pięciu członków, Rada Nadzorcza składa niezwłocznie wniosek o zwołanie lub zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady. 4. Rada może podejmować ważne i wiążące uchwały także wówczas gdy skład Rady zmniejszy się w trakcie trwania kadencji, o ile tylko liczba członków Rady nie spadnie poniżej pięciu osób. 5. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, określone w normach szczególnych, w tym co najmniej jeden z nich powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej . 6. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności przez cały czas trwania mandatu. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie tych kryteriów, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi więcej niż 5 osób, w ramach Rady Nadzorczej tworzy się komitet audytu, którego członkowie powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek, który spełnia warunki niezależności i posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. 7. W sytuacji, gdy mandat członka Rady Nadzorczej posiadającego kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej wygaśnie lub gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w Radzie Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu do wymienionych wyżej wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym. §16. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej postanowieniami niniejszego Statutu oraz przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat; 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, o ile obowiązek ich sporządzenia wynika z przepisów o rachunkowości; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt. 1i 2; 4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; 5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swych funkcji; 6) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki; 7) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu; 8) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; 9) wyrażenie zgody na utworzenie przez Spółkę przedstawicielstwa lub oddziału za granicą; 10) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie współużytkowania wieczystego albo na obciążenie nieruchomości Spółki; 11) zaopiniowanie wniosku Zarządu o umorzenie akcji; 12) wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych; 13) ustalenie jednolitego zmienionego tekstu statutu oraz wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. 3. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza. 4. Rada Nadzorcza działa na zasadach określonych w regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą. 5. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą (względną) większością głosów, przy obecności na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw powzięciu uchwały, o powzięciu uchwały rozstrzyga głos Przewodniczącego obrad. §17. 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Głos oddany na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej . 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniami, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 17 ust. 2 i ust. 3 Statutu Spółki nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu i zawieszenia w czynnościach tych osób. C. Walne Zgromadzenie §18. 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 2. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego, niezwłocznie po zgłoszeniu takiego żądania. We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. 4. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom, reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego. W przypadku otrzymania przez Zarząd informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, Zarząd zobowiązany jest do podjęcia niezwłocznie czynności, niezbędnych dla organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia. Postanowienia powyższe mają również zastosowanie w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. §19. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą (względną) większością głosów, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał. §20. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat; 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z przepisów o rachunkowości; 5) zmiana przedmiotu działalności Spółki; 6) zmiana Statutu Spółki; 7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki oraz powołanie i odwołanie likwidatorów; 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 9) emisja obligacji i innych papierów wartościowych; 10) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; 11) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 12) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej; 13) umorzenie akcji. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz innych postanowieniach Statutu. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymagają czynności, dla których niniejszy Statutu przewiduje wymóg udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą. 3. Sprawy wymienione w ust. l pkt. 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13 Walne Zgromadzenie rozpatruje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wnioski akcjonariuszy składane w tych sprawach powinny być zaopiniowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą. 4. Zdjęcie z porządku bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością 75 % głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu. §21. 1. Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. 2. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. V. Gospodarka Spółki §22. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny, uchwalony przez Zarząd Spółki. § 23. 1. Rokiem obrotowych Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. §24. 1. Spółka tworzy następujące kapitały: 7) kapitał zakładowy 8) kapitał zapasowy 9) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 10) odpis na kapitał zapasowy; 11) odpis na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa; 12) dywidendę dla akcjonariuszy lub innych osób uprawnionych do udziału w zysku Spółki; 13) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki. 3. O użyciu kapitału zapasowego w części przekraczającej 1/3 część kapitału zakładowego decyduje według swego swobodnego uznania Walne Zgromadzenie. §25. Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. §26. Walne Zgromadzenie określa dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w ciągu kolejnych trzech miesięcy licząc od tego dnia. Dzień wypłaty dywidendy nie może przypadać pó¼niej niż po upływie 15 dni roboczych od dnia dywidendy; ustalenie dłuższego okresu wymaga szczegółowego uzasadnienia. § 27. Listę założycieli załączono do statutu jako integralną część. | |
