| Zarząd BYTOM S.A. z siedzibą w Bytomiu przy ulicy Wrocławskiej 32/34, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049296, na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 21 ust. 3 Statutu Spółki, stosownie do brzmienia art. 4021 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A., które rozpocznie się w dniu 14 lutego 2011 roku, o godz. 12.00 w siedzibie BYTOM S.A. w Bytomiu, przy ulicy Wrocławskiej 32/34, z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Przedstawienie przez Zarząd planu restrukturyzacji Spółki. 6.Ocena planu restrukturyzacji Spółki. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości oraz umowy dzierżawy maszyn i urządzeń. 7.Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 8.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości. 9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych BYTOM Spółka Akcyjna nr 21/11/2011 z dnia 22 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego. 10.Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej. 11.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki Zarząd BYTOM S.A. wskazuje treść projektowanych zmian Statutu Spółki: § 13 ust. 3 aktualne brzmienie: 3. Do składania oświadczeń w zakresie praw majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu albo jeden członek Zarządu i prokurent. proponowana treść: 3. Do składania oświadczeń w zakresie praw majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki dokumentów upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu jednoosobowo, a w przypadku Zarządu wieloosobowego dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu, łącznie z prokurentem. § 18 ust. 3 aktualne brzmienie: 3. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz własnego Regulaminu. proponowana treść: 3. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz własnego Regulaminu. Regulamin Rady Nadzorczej jest uchwalany przez Radę Nadzorczą. § 19 ust. 2 pkt 16 i 17 (nowe punkty) proponowana treść: 16) zatwierdzanie rocznego planu i budżetu Spółki, 17) dokonywanie corocznej, zwięzłej oceny sytuacji Spółki i przedkładanie jej Zarządowi w terminie umożliwiającym opublikowanie jej w raporcie rocznym. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. 1) Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 29 stycznia 2011 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie BYTOM S.A. nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 29 stycznia 2011 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w banku lub w firmie inwestycyjnej zgodnie z art. 4063 ust 1 Kodeksu spółek handlowych. W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela BYTOM S.A. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. 31 stycznia 2011 roku) żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać: a)firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, b)liczbę akcji, c)rodzaj i kod akcji, d)firmę, siedzibę i adres BYTOM S.A., e)wartość nominalną akcji, f)imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, g)siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, h)cel wystawienia zaświadczenia, i)datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, j)podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie BYTOM S.A. w Bytomiu ulica Wrocławska 32/34 w godzinach od 9.00 do 15.00, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy BYTOM S.A.: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu 14 lutego 2011 roku od godziny 11.30. 2) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać przesłane do BYTOM S.A. na piśmie bąd¼ w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. najpó¼niej w dniu 24 stycznia 2011 roku. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany). 3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie na adres siedziby BYTOM S.A. bąd¼ w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany). 4) Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania BYTOM S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu ani liczby pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przez pełnomocnictwo przesłane w postaci elektronicznej rozumie się treść pełnomocnictwa zawartą w treści wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną lub pełnomocnictwo przesłane pocztą elektroniczną w postaci zeskanowanego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnik powinien okazać przy podpisywaniu listy obecności dokument pozwalający ustalić jego tożsamość. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik BYTOM S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od BYTOM S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia udostępnia się do pobrania formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu (odwołaniu) pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przekazane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia. BYTOM S.A. podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Łącznie z zawiadomieniem akcjonariusz powinien przesłać skany dokumentów tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika. W przypadku osób prawnych, należy przesłać dodatkowo skan odpisu z właściwego rejestru. W celu umożliwienia kontaktu akcjonariusz przesyłający zawiadomienie przesyła również do BYTOM S.A. adresy mailowe oraz numery telefonów akcjonariusza i pełnomocnika. Wyczerpanie powyższych obowiązków nie zwalnia akcjonariusza i pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy dokonywaniu rejestracji na Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących ich identyfikacji (dowodów tożsamości). 6) Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7) Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie dopuszcza wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnych Zgromadzeń BYTOM S.A. przewiduje oddawanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Każdy Akcjonariusz chcący głosować korespondencyjnie na Walnym Zgromadzeniu, zobowiązany jest do złożenia swojego numeru telefonu oraz hasła, w celu potwierdzenia faktu oddania głosu drogą korespondencyjną. Akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną jest zobowiązany do wypełnienia formularza do głosowania dla każdej z uchwał osobno oraz umieszczenia formularza do głosowania z oddanym głosem w kopercie, osobnej dla każdej z uchwał. Koperta z oddanym głosem winna zostać opatrzona pozycją z porządku obrad, której dotyczy oddany głos. Koperty z oddanymi głosami winny zostać przesłane na adres BYTOM S.A. listem poleconym w jednej kopercie. Koperta zawierająca oddany głos dotyczący danego punktu porządku obrad zostanie otwarta przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w czasie oddawania głosów przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i głos oddany korespondencyjnie zostanie doliczony do pozostałych głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez Akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej są udostępniane na stronie internetowej http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia. Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu nie spełniającym wymagań wskazanych w art. 4023 § 3 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych, lub dodatkowych wymagań przewidzianych Statutem Spółki lub Regulaminem Walnych Zgromadzeń BYTOM S.A. jest nieważny. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które zostały otrzymane nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez Akcjonariusza obecnego na Walnym Zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą Akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania i pozbawia Akcjonariusza prawa zaskarżania uchwały na podstawie uchybienia trybowi tajności głosowania. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, przypada na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 29 stycznia 2011 roku. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które zostaną wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Bytomiu, przy ulicy Wrocławskiej 32/34. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej: http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej BYTOM S.A. pod adresem http://ri.bytom.com.pl/pl/walne-zgromadzenia ZESTAWIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BYTOM S.A. NA DZIEÑ 14 LUTEGO 2011 ROKU Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia 14 lutego 2011 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie Art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje: § 1 Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się [•]. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia 14 lutego 2011 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki w dniu 5 stycznia 2011 roku, w brzmieniu jak niżej: 1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Przedstawienie przez Zarząd planu restrukturyzacji Spółki. 6.Ocena planu restrukturyzacji Spółki. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości oraz umowy dzierżawy maszyn i urządzeń. 7.Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 8.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości. 9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych BYTOM Spółka Akcyjna nr 21/11/2011 z dnia 22 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego. 10.Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej. 11.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia 14 lutego 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości oraz umowy dzierżawy maszyn i urządzeń. Zważywszy, że Spółka zamierza utworzyć jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wszystkie udziały zostaną objęte przez Spółkę w zamian za wkład pieniężny (zwaną dalej "Spółką Zależną") celem przeniesienia do Spółki Zależnej działalności produkcyjnej Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bytomiu wyraża niniejszym zgodę na zawarcie następujących umów: 1)Umowy dzierżawy nieruchomości położonej w Tarnowskich Górach, obręb Lasowice, składającej się z działek nr 713/8, 714/8, 626/8, 631/6, 688/41, 600/42, 687/41, 709/6, 752/43, 734/10, 601/42, 732/9, 750/43, 751/43, 629/7, 711/7, 736/11, 1354/41, 1353/41 o łącznej powierzchni 2 hektary 22 ary i 72 metry kwadratowe, objętej księgą wieczystą numer KW 22531 (zwaną dalej "Nieruchomością"), zabudowaną: budynkiem produkcyjnym o powierzchni 4.811 metrów kwadratowych, budynkiem biurowym o powierzchni 555 metrów kwadratowych, budynkiem kotłowni o powierzchni 545 metrów kwadratowych, magazynem o powierzchni 421 metrów kwadratowych, dwoma barakami o powierzchni 140 metrów kwadratowych oraz stacją trafo o powierzchni 33 metrów kwadratowych (zwanymi dalej łącznie "Budynkami"), na podstawie których Nieruchomość oraz Budynki zostaną oddane do korzystania i pobierania pożytków przez Spółkę Zależną; 2)Umowy dzierżawy maszyn i urządzeń znajdujących się na Nieruchomości i w Budynkach, na podstawie których Nieruchomość oraz Budynki zostaną oddane do korzystania i pobierania pożytków przez Spółkę Zależną; na warunkach określonych przez Zarząd Spółki. *** Uchwała nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia 14 lutego 2011 roku w sprawie zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 28 pkt 5) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM S.A. (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w następujący sposób: 1)zmienia się treść § 13 ust. 3 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu: "3. Do składania oświadczeń w zakresie praw majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki dokumentów upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu jednoosobowo, a w przypadku Zarządu wieloosobowego dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu, łącznie z prokurentem." 2)zmienia się treść § 18 ust. 3 Statutu Spółki, w ten sposób, że skreśla się jego dotychczasową treść, a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującym nowym brzmieniu: "3. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz własnego Regulaminu. Regulamin Rady Nadzorczej jest uchwalany przez Radę Nadzorczą." 3)zmienia się treść § 19 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że kropkę na końcu zastępuje się przecinkiem, po którym dodaje się nowe pkt 16 i 17 w następującym brzmieniu: "16) zatwierdzanie rocznego planu i budżetu Spółki, 17) dokonywanie corocznej, zwięzłej oceny sytuacji Spółki i przedkładanie jej Zarządowi w terminie umożliwiającym opublikowanie jej w raporcie rocznym." § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 1. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia *** Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia 14 lutego 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę nieruchomości Działając na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 pkt 14) Statutu BYTOM S.A., uchwala się, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na zbycie przez Spółkę przysługującego Spółce prawa użytkowania wieczystego nieruchomości o łącznej powierzchni 3 755,00 m2, położonej przy ul. Wrocławskiej 32/34 w Bytomiu, składającej się z działek o numerach 87/19, 20, 21, 108/41, 110/42 zabudowanej budynkiem o powierzchni 5.833,19 m2 (budynek produkcyjny, budynek kotłowni, stacja redukcyjna gazu, budynek produkcyjno-administracyjny), stanowiącym własność Spółki, dla której Sąd Rejonowy w Bytomiu Wydział IV Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KA1Y/00000128/6 – w trybie i na warunkach określonych przez Zarząd przy czym do kompetencji Rady Nadzorczej należy ustalenie minimalnej ceny, po której może zostać zbyte prawo użytkowania wieczystego wskazanej wyżej nieruchomości wraz z prawem własności wskazanego wyżej budynku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. *** Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia 14 lutego 2011 roku w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych BYTOM Spółka Akcyjna nr 21/11/2011 z dnia 22 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM Spółka Akcyjna zmienia niniejszym treść Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych BYTOM Spółka Akcyjna nr 21/11/2011 z dnia 22 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego (dalej: "Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego") w ten sposób, że: 1)w § 5 ust. 2 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego dodaje się nowy pkt 3 o następującym brzmieniu: "3) w odniesieniu do Kluczowych Pracowników – spełnienie innych warunków określonych przez Zarząd dla danej Osoby Uczestniczącej na Liście Osób Uczestniczących." 2)§ 8 ust. 2 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego otrzymuje następujące brzmienie: "2. Lista Osób Uczestniczących zostanie przygotowana i zatwierdzona w terminie do 31 grudnia 2010 roku, z tym jednak zastrzeżeniem, że Lista Osób Uczestniczących przygotowana przez Zarząd Spółki może zostać uzupełniona na dany Rok Realizacji Programu o nowych Kluczowych Pracowników lub poprzez zwiększenie liczby Akcji, do których poszczególne Osoby Uczestniczące będą mogły uzyskać Uprawnienie w każdym czasie do dnia zakończenia danego Roku Realizacji Programu." 3)w § 8 ust. 3 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego dodaje się nowy pkt 3 o następującym brzmieniu: "3) w odniesieniu do Kluczowych Pracowników – w przypadkach określonych przez Zarząd dla danej Osoby Uczestniczącej na Liście Osób Uczestniczących." 4)§ 8 ust. 6 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego otrzymuje następujące brzmienie: "6. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 Rada Nadzorcza w odniesieniu do Członków Zarządu oraz Zarząd w odniesieniu do Kluczowych Pracowników - może podjąć decyzję o nieskreślaniu danej Osoby z Listy Osób Uczestniczących i nadaniu jej statusu Osoby Uprawnionej w stosunku do całości lub w stosunku do części Akcji, w szczególności w przypadku, gdyby spełnienie się takich przesłanek spowodowane zostało przyczyną losową. Warunki podjęcia takiej uchwały określi Regulamin Programu Motywacyjnego." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. *** Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BYTOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu z dnia 14 lutego 2011 roku w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BYTOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bytomiu postanawia, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mając w szczególności na uwadze zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwały nr 19/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Odzieżowych BYTOM S.A. z dnia 22 listopada 2010 roku postanawia wprowadzić następujące zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej BYTOM S.A.: 1)tytuł Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje nowe następujące brzmienie: REGULAMIN RADY NADZORCZEJ BYTOM S.A. 2)dotychczasowy § 1 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje nowe następujące brzmienie: “1. Rada Nadzorcza spółki BYTOM S.A. (“Spółka"), zwana dalej “Radą", jest organem nadzoru Spółki i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz obowiązujących przepisów prawa." 3)dotychczasowy § 1 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej skreśla się, a dotychczasowy § 1 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje nowe oznaczenie jako § 1 ust. 2, 4)dotychczasowy § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje nowe następujące brzmienie: “§ 2 Rada jest organem kolegialnym i liczy sześciu członków powoływanych i odwoływanych na zasadach określonych w Statucie Spółki." 5)dotychczasowy § 3 ust. 1 pkt 1) Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje nowe następujące brzmienie: “1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok kadencji Rady," 6)dotychczasowy § 5 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje nowe następujące brzmienie: “2. Rada ustala liczbę członków Zarządu danej kadencji, przy czym w razie niepodjęcia takiej uchwały przez Radę Zarząd danej kadencji składa się z jednej osoby. Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby członków Zarządu." 7)dotychczasowy § 5 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje nowe następujące brzmienie: “6. Ponadto do kompetencji i obowiązków Rady należy: 1) badanie rocznych sprawozdań finansowych, łącznie z bilansem i rachunkiem strat i zysków, 2) badanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu oraz jego wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o absolutorium dla Zarządu w zakresie jego działania, 5) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki, 6) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki oraz innych warunków umowy lub kontraktów z nimi zawieranych, 7) ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powołanie i odwołanie, z zastrzeżeniem § 11 ust. 1 i § 11 ust. 4 pkt 1 Statutu Spółki, 8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 9) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich kierunków działalności Spółki opracowanych przez Zarząd, 10) opiniowanie projektów uchwał przedkładanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie, 11) udzielanie na wniosek Zarządu opinii dotyczącej nabywania i obejmowania akcji lub udziałów w Spółkach bąd¼ przystępowania do Spółek, 12) udzielanie na wniosek Zarządu zezwolenia na tworzenie za granicą oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych, z tym że nie dotyczy to agentów handlowych, 13) zawieszenie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 14) zatwierdzanie na wniosek Zarządu wyboru firmy audytorskiej badającej roczny bilans i rachunek strat i zysków, 15) dokonywanie corocznej, zwięzłej oceny sytuacji Spółki i przedkładanie jej Zarządowi w terminie umożliwiającym opublikowanie jej w raporcie rocznym, 16) delegowanie na okres do 3 miesięcy członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 17) podejmowanie uchwał w innych sprawach, zastrzeżonych na mocy Statutu Spółki do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej, 18) zatwierdzanie rocznego planu i budżetu Spółki." 8)dotychczasowy § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje nowe następujące brzmienie: “§ 7 1. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członek Rady powinien przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady w sprawie rozstrzyganej przez Radę. 3. Członkowie Rady powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. 4. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady powinien poinformować Radę i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 5. Rada wykonuje swoje kompetencje kolegialnie na posiedzeniach. Rada może powierzyć w drodze uchwały, wykonywanie określonych czynności kontrolnych i doradczych poszczególnym członkom Rady. 6. Ustalenia poczynione przez poszczególnych członków Rady przedstawiane są na posiedzeniach Rady w formie pisemnych bąd¼ ustnych wniosków lub opinii składanych do protokołu, które stanowią podstawę do podjęcia przez Radę, w drodze stosowanych uchwał, ostatecznych decyzji w rozpoznawanych sprawach." 9)w dotychczasowym § 8 ust. 1 lit. f) Regulaminu Rady Nadzorczej wyrazy: “Zakłady Odzieżowe" skreśla się, 10)dotychczasowy § 9 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej skreśla się, 11)dotychczasowy § 11 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje nowe następujące brzmienie: “5. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć – po uprzednim zaproszeniu przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę – bez prawa głosu: członkowie Zarządu oraz inne zaproszone osoby." 12)dotychczasowe § 12 ust. 1 i 2 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymują nowe następujące brzmienie: “1. Z zastrzeżeniem zdania drugiego, Rada podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady, w tym Przewodniczącego bąd¼ Zastępcy Przewodniczącego. Podjęcie uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) Statutu Spółki, w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, o którym mowa w § 11 ust. 4 pkt 1) Statutu Spółki, a także w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członka Zarządu, wybranego zgodnie z § 11 ust 4 Statutu Spółki, wymaga dla swej ważności głosowania za jej podjęciem przez przynajmniej jednego z członków Rady, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki. 2. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego bąd¼ w razie nieobecności Przewodniczącego na posiedzeniu głos Zastępcy Przewodniczącego." 13)dotychczasowy § 12 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej skreśla się, 14)dotychczasowy § 12 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje oznaczenie jako § 12 ust. 5, 15)dotychczasowy § 12 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje oznaczenie jako § 12 ust. 6 i nowe następujące brzmienie: “6. Z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób." 16)dotychczasowy § 16 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje nowe następujące brzmienie: “§ 16 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonania czynności członka Zarządu, ustala Rada Nadzorcza." 17)dotychczasowy § 19 Regulaminu Rady Nadzorczej skreśla się. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. *** | |
