08OCTAVA - Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2011

Data sporządzenia: 2011-08-04

Skrócona nazwa emitenta

08OCTAVA

Temat

Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2011 z dnia 16 maja 2011r. w przedmiocie uzgodnienia warunków sprzedaży z inwestorem zainteresowanym nabyciem akcji Legnicka Development SA ("Spółka") spółki zależnej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Octava SA ("Fundusz"), Fundusz niniejszym informuje, iż na podstawie tych uzgodnień, w dniu 3 sierpnia 2011r. Fundusz zawarł umowę sprzedaży akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Umowa"). Umowa zawarta została pomiędzy Funduszem i Manchester Securities Corporation (jako sprzedającymi) a Kasama Investments sp. z o.o. ("Kupujący"), spółką celową, docelowo kontrolowaną przez Blackstone (NYSE: BX) po wyrażeniu, na wniosek Kupującego, przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na przejęcie przez Kupującego kontroli nad Spółką. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż Kupującemu przez Fundusz i Manchester Securities Corporation 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym następujących akcji, których właścicielem jest Fundusz: 33.468 akcji serii D o numerach od 1 do 33.468; 4.176.636 akcji imiennych serii E o numerach od 1 do 4.176.636 oraz 32.155 akcji na okaziciela serii C o numerach od 767.846 do 800.000, o wartości nominalnej 15,55 PLN każda, reprezentujących 72,19 % kapitału zakładowego Spółki oraz 72,19 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z Umową, wstępna cena za akcje w kapitale zakładowym Spółki należące do Funduszu ("Akcje") wynosi 109.65 mln EUR. Ostateczna wysokość ceny Akcji będzie obliczona na podstawie bilansu Spółki, który sporządzony zostanie najpó¼niej na dzień 30 sierpnia 2011r. Ustalona w Umowie wartość nieruchomości należących do Spółki wynosi 222.50 mln EUR. Dodatkowo, Umowa zawiera postanowienia, które mogą spowodować wzrost ostatecznej wysokości ceny w związku z rozliczeniem Spółki z byłym generalnym wykonawcą oraz w związku z rozliczeniem potencjalnych roszczeń Spółki z tytułu uiszczonych w przeszłości opłat za użytkowanie wieczyste. Umowa zawiera warunki powszechnie stosowane dla tego rodzaju umów, w tym liczne oświadczenia oraz gwarancje stron. Zgodnie z postanowieniami Umowy, własność Akcji przejdzie na Kupującego w dniu wpłynięcia na rachunek bankowy Funduszu wstępnej ceny za Akcje to jest kwoty 109.65 mln EUR i przeniesienia posiadania Akcji. Przewiduje się, że przejście własności Akcji nastąpi przed 30 sierpnia 2011r. Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Funduszu wynosi 87.98 mln PLN. Dotychczas, Akcje miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Funduszu. Brak jest powiązań pomiędzy Funduszem i jego osobami zarządzającymi lub nadzorującymi z Kasama Investments sp. z o.o. oraz z podmiotami kontrolującymi Kasama Investments sp. z o.o. Umowa uznana została za znaczącą ze względu na fakt, iż jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Funduszu. Postawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY OCTAVA SA

(pełna nazwa emitenta)

08OCTAVA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-684 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wspólna 47/49

(ulica) (numer)

022 356 18 90 022 356 18 99

(telefon) (fax)

www.octava.com.pl

(e-mail) (www)

526-10-36-962 010986677

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-08-04 Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu Piotr Rymaszewski