| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas S.A. (dalej zwanego "Funduszem") informuje, że w związku z objęciem, w dniu 9 grudnia 2011 roku, przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Alior Bank") 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk bonów dłużnych serii MID0612.2, o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc) każdy ("Bony"), o łącznej wartości nominalnej równej 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów) za cenę równą ich wartości nominalnej, które nastąpiło w wyniku akceptacji przez Alior Bank propozycji objęcia Bonów ("Propozycja") oraz w wyniku uiszczenia przez Alior Bank, w dniu objęcia, ww. ceny emisyjnej, doszła do skutku emisja ww. Bonów. Środki pozyskane z emisji Bonów zostaną przeznaczone na pomostowe finansowanie inwestycji, realizowanych przez Grupę Kapitałową Funduszu, do czasu zakończenia oferty publicznej akcji serii D Funduszu. Uchwała Zarządu Funduszu, w sprawie emisji bonów, podjęta została w ramach art. 7 Statutu Spółki, przepisów kodeksu cywilnego dotyczących papierów wartościowych, tj. art. 921(6) i nast. KC oraz zawartego, w dniu 18 maja 2011 roku, z Alior Bank S.A., porozumienia dotyczącego zawarcia Umów Sprzedaży Bonów Imiennych, oznaczonych Symbolami MID0611.1, MID0611.2, MID0611.3, wyemitowanych przez Narodowy Fundusz Inwestycyjny MIDAS S.A. (o czym Zarząd Funduszu informował w raporcie bieżącym nr 25/2011), zmienionego kolejnymi aneksami: numer od 1 do 3 (o których Zarząd Funduszu informował odpowiednio w raportach bieżących nr 25/2011, 35/2011 oraz 41/2011) oraz numer 4 z dnia 18 lipca 2011 roku, o którym Zarząd Funduszu nie informował z uwagi na nieistotny, porządkowy charakter zmian wprowadzanych do Porozumienia przez ten aneks. Zgodnie z warunkami emisji Bonów, zawartymi w Propozycji i zaakceptowanymi przez Alior Bank, termin wykupu Bonów przypada na dzień 30 czerwca 2012 roku, jednakże Funduszowi przysługuje prawo do dokonania przedterminowego wykupu Bonów. Ponadto, z Bonami związane jest prawo do odsetek, naliczanych i wypłacanych w okresach miesięcznych, w wysokości stawki WIBOR 1M z drugiego dnia roboczego poprzedzającego rozpoczęcie danego okresu odsetkowego, powiększonej o 2,5 punktu procentowego, w stosunku rocznym. Propozycja nie przewiduje kar umownych. W pozostałym zakresie pozostałe warunki Propozycji nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach. Zabezpieczeniem wierzytelności wynikającej z wyemitowanych przez Fundusz Bonów jest: (i) hipoteka umowna do kwoty 64.117.500,00 zł. (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony sto siedemnaście tysięcy pięćset) na przysługującym spółce: Inwestycje Polskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (04-175) przy ul. Ostrobramskiej nr 77, nr KRS 0000008176 ("Inwestycje Polskie"), prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionych na niej budynków, stanowiących odrębny od nieruchomości przedmiot własności, zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Ostrobramskiej 77, obejmującej działkę nr 36/6 o pow. 0,5251 ha, opisanej w KW nr WA6M/00171397/7, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XV Wydział ksiąg wieczystych ("Nieruchomość"), ustanowiona na pierwszym miejscu na rzecz Alior Banku na zabezpieczenie wierzytelności, z tytułu zobowiązań Funduszu z Bonów oraz zobowiązań wynikających z umowy poręczenia, o której mowa w punkcie (iii) poniżej, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne, w tym opłat i prowizji, przy czym opisane powyżej zabezpieczenie hipoteczne zabezpiecza również bony serii MID0612.1; (ii) potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości w towarzystwie ubezpieczeniowym zaakceptowanym przez Alior Bank, w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych w kwocie nie niższej niż 64.117.500,00 zł. (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony sto siedemnaście tysięcy pięćset); (iii) poręczenie, wg prawa cywilnego, Inwestycji Polskich, przy czym odpowiedzialność poręczyciela z tytułu poręczenia będzie ograniczona kwotowo, do wysokości kwoty odpowiadającej wartości Nieruchomości z dnia wymagalności roszczenia Alior Banku wobec poręczyciela, (iv) oświadczenie Funduszu złożone w formie aktu notarialnego o poddaniu się na mocy tegoż aktu egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, do łącznej kwoty 77.250.000,00 zł. (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) w ramach egzekucji prowadzonej przez Alior Bank w przypadku niespełnienia zobowiązań, jakie mogą wyniknąć z tytułu wierzytelności pieniężnych Funduszu wobec Alior Bank, powstałych na skutek emisji 21.500 sztuk bonów imiennych o łącznej wartości nominalnej 21.500.000 zł, objętych uprzednio przez Alior Bank w maju 2011 r., (o czym Fundusz informował raportem bieżącym nr 51/2011) oraz 30.000 bonów o łącznej wartości nominalnej 30.000.000 zł wyemitowanych w dniu 9 grudnia na mocy Propozycji, (v) oświadczenie Inwestycji Polskich o poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego, do kwoty 77.250.000,00 zł. (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy), w ramach egzekucji prowadzonej przez Alior Bank. Udzielone przez Inwestycje Polskie zabezpieczenie dokonane zostało na podstawie porozumienia z dnia 15 lipca 2011 r. w sprawie udzielania zabezpieczeń, zawartego pomiędzy Funduszem, a Inwestycjami Polskimi ("Porozumienie"), w związku z zamiarem emisji Bonów, oraz w związku z zawarciem, w dniu 8 grudnia 2011 r., aneksu do przedmiotowego Porozumienia, na mocy którego Fundusz zobowiązał się do ustanowienia na rzecz Inwestycji Polskich zastawu i zastawu rejestrowego na będących własnością Funduszu akcjach CenterNet S.A. ("Aneks do Porozumienia"). Fundusz informuje, że dotychczasowa wartość zabezpieczeń udzielonych na podstawie Porozumienia przez Inwestycje Polskie wynosiła 26.767.500 zł, które to zabezpieczenie ustanowione zostało w związku z emisją przez Fundusz 21.500 sztuk bonów imiennych o łącznej wartości nominalnej 21.500.000 zł objętych przez Alior Bank w maju 2011 r., (o czym Fundusz informował raportem bieżącym nr 51/2011). Porozumienie precyzuje warunki na jakich Inwestycje Polskie, na zlecenie Funduszu, ustanawiają zabezpieczenia wierzytelności Funduszu wobec Alior Bank S.A., wynikające z emitowanych przez Fundusz bonów imiennych. Fundusz zapłaci, w skali rocznej, na rzecz Inwestycji Polskich, tytułem wynagrodzenia za ustanowienie zabezpieczeń, o których mowa w Porozumieniu, kwotę 650.000 (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Jednocześnie Fundusz informuje, że w wykonaniu Aneksu do Porozumienia, o którym mowa powyżej, w dniu 8 grudnia zawarł z Inwestycjami Polskimi umowę zastawu zwykłego oraz zastawu rejestrowego na akcjach jednostki w 100% zależnej – CenterNet S.A. ("Umowa zastawu"). Na mocy Umowy zastawu Fundusz ustanowił na rzecz Inwestycji Polskich zastaw na 4.264.860 akcjach CenterNet S.A. o wartości nominalnej 17.30 zł każda i 73.782.078 zł łącznie, stanowiących 100% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w tej spółce ("Akcje"), ujętych w księgach rachunkowych Funduszu w wysokości 238.989.000 złotych, stanowiących długoterminową lokatę kapitałową Funduszu. Zastaw ustanowiony na mocy Umowy zastawu zabezpiecza, zgodnie z treścią ww. Porozumienia, wierzytelności Inwestycji Polskich wynikające z tytułu spełnienia przez Inwestycje Polskie świadczeń na rzecz Alior Bank w wykonaniu zabezpieczeń w myśl Porozumienia oraz poniesienia przez Inwestycje Polskie szkód w związku ze skorzystaniem przez Alior Bank z jakiegokolwiek zabezpieczenia ustanowionego zgodnie z Porozumieniem, przy czym najwyższa kwota zabezpieczenia nie przekroczy kwoty 156.636.284,67 zł (sto pięćdziesiąt sześć milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery 67/100 złotych). Do czasu wystąpienia skutków zaspokojenia Wierzytelności zastawione Akcje pozostaną własnością Funduszu, w szczególności Fundusz uprawniony będzie do wykonywania prawa głosu, pobierania pożytków, w szczególności dywidendy, wykonywania prawa pierwszeństwa w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki przysługujących z zastawionych Akcji oraz wykonywania pozostałych praw majątkowych i korporacyjnych przysługujących z zastawionych Akcji. Na mocy Umowy zastawu Fundusz zobowiązał się do złożenia wniosku o wpis zastawu rejestrowego na akcjach we właściwym rejestrze, jak również do niedokonywania rozporządzania zastawionymi Akcjami lub ich nieobciążania bez zgody Inwestycji Polskich. W celu zabezpieczenia wierzytelności Inwestycji Polskich, do czasu wpisu zastawu rejestrowego na zastawionych Akcjach do rejestru zastawów, Fundusz ustanowił na Akcjach zastaw w rozumieniu art. 327 i nast. KC. Z zastrzeżeniem zastawu zwykłego Umowa wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania zastawu rejestrowego na Akcjach przez właściwy Sąd. Fundusz informuje, że Inwestycje Polskie są podmiotem powiązanym z Funduszem przez osobę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Funduszu, który jest bezpośrednim, większościowym udziałowcem Inwestycji Polskich a jednocześnie pośrednio kontroluje Fundusz. Jako kryterium uznania łącznej wartości zabezpieczenia udzielonego na podstawie Porozumienia oraz wartości aktywów będących przedmiotem Umowy zastawu za znaczące Fundusz przyjął 10% wysokości kapitałów własnych. | |
