| Zarząd Centrum Klima S.A. z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") podaje do publicznej informacji treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 7 lipca 2011 roku. Uchwała nr 01/07/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie rezygnacji z wyborów Komisji Skrutacyjnej 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rezygnuje z wyboru Komisji Skrutacyjnej. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 5.185.292 akcji, co stanowi 60,87 % kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 5.185.292, w tym 5.185.292 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została powzięta. ________________________________________ Uchwała nr 02/07/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Aleksandra Wójcika. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 5.185.292 akcji, co stanowi 60,87 % kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 5.185.292, w tym 5.185.292 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została powzięta. ________________________________________ Uchwała nr 03/07/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Klima S.A z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Omówienie założeń Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki. 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym. 7) Podjecie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. 8) Podjecie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 9) Wolne wnioski. 10) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 5.185.292 akcji, co stanowi 60,87 % kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 5.185.292, w tym 5.185.292 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została powzięta. ________________________________________ Uchwała nr 04/07/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CENTRUM KLIMA S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 9 i § 32 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści: I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO. § 1 [Cele oraz umotywowanie uchwały] Stosownie do treści art. 448 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie uprawnień do objęcia akcji nowej emisji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, które zostaną zaoferowane w ramach programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu, dyrektorów w Spółce, kadry kierowniczej średniego szczebla (kierownicy działów, specjaliści). Działając w najlepszym interesie Spółki i mając na względzie fakt, iż praca Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, w celu dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką członków Zarządu, dyrektorów w Spółce, kadry kierowniczej średniego szczebla (kierownicy działów, specjaliści), Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii D Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Program Motywacyjny"). § 2 [Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego] 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na zasadzie art. 448 § 1 i § 2 pkt 3 i § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 2. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wykonają je na zasadach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448 – 452 Kodeksu spółek handlowych. § 3 [Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki] Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 35.000 zł (trzydzieści pięć tysięcy złotych). § 4 [Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych zgodnie z § 13 – 18 niniejszej uchwały. Zgodnie z art. 448 § 4 kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. § 5 [Cena emisyjna akcji serii D] 1. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 12,00 zł (dwanaście złotych). Uzasadnienie dotyczące sposobu ustalenia ceny emisyjnej stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 2. Akcje serii D objęte zostaną wyłącznie za wkłady pieniężne. § 6 [Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D oraz określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii D] Wykonanie prawa do objęcia akcji serii D przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A może nastąpić w terminie określonym w § 18 ust. 1 niniejszej Uchwały. § 7 [Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie] Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: 1) Akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, 2) Akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to jest od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. § 8 [Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy] 1. Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D w całości. 2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 3. Osobami Uprawnionymi do objęcia Akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, wskazani zgodnie z postanowieniami § 15 niniejszej Uchwały i wpisani na Listę Osób Uprawnionych. § 9 [Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii D] W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii D. § 10 [Dopuszczenie akcji serii D do obrotu na Giełdzie oraz dematerializacja akcji serii D] 1. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich Akcji serii D, zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184, poz. 1539, z pó¼n. zm.) ("Ustawa"). 2. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji serii D oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z pó¼n. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D, w tym złożenia akcji serii D do depozytu oraz zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii D. 3. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich innych niż wymienione w ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu, czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii D. II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI. § 11 W związku z treścią niniejszej uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że po paragrafie 7a dodaje się § 7b o następującej treści: "§ 7b 1. "Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 lipca 2011 roku numer nr 04/07/2011 w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym (dalej w niniejszym ustępie nazwana: "Uchwałą") kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 35.000,00 zł (trzydzieści pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych zgodnie z Uchwałą. 2. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 35.000,00 zł (trzydzieści pięć tysięcy złotych)." § 12 W przypadku dokonania podziału lub połączenia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A będzie przysługiwało prawo do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu serii A takiej liczby akcji serii D, że łączna wartość nominalna akcji Spółki możliwych do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu serii A po podziale lub połączeniu akcji Spółki nie ulegnie zmianie, a cena emisyjna akcji zostanie odpowiednio zmniejszona lub zwiększona. W przypadku, gdy po podziale lub połączeniu akcji Spółki z liczby posiadanych odpowiednio warrantów serii A wyniknie możliwość objęcia części akcji serii D, liczba akcji serii D, do objęcia których będzie uprawniony posiadacz warrantów serii A zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. III. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH. § 13 [Emisja warrantów subskrypcyjnych serii A] 1. Spółka wyemituje do 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty" lub "Warranty serii A") z prawem do objęcia nie więcej niż 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. Emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi w ramach trzech procesów emisyjnych uruchamianych po zakończeniu każdego okresu rozliczeniowego, o których mowa w § 16 ust. 2. 3. Zarząd Spółki jest uprawniony do oznaczenia warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych w ramach danego procesu kolejnym numerem, (tj. A1, A2 i A3). 4. Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U.05.184.1539]. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) osób. 5. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, która stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości. § 14 [Charakterystyka Warrantów] 1. Warranty serii A emitowane będą w formie materialnej. 2. Warranty serii A będą imiennymi papierami wartościowymi. 3. Warranty serii A obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej jeden Warrant serii A uprawnia do odpłatnego objęcia jednej akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy). 5. W przypadku dokonania podziału lub połączenia akcji Spółki, posiadaczom Warrantów serii A będzie przysługiwało prawo do objęcia na podstawie odpowiednio jednego Warrantu serii A takiej liczby akcji serii D (lub innej serii utworzonej w wyniku podziału lub połączenia), że łączna wartość nominalna akcji Spółki możliwych do objęcia na podstawie odpowiednio jednego Warrantu serii A po podziale lub połączeniu akcji Spółki nie ulegnie zmianie, a cena emisyjna akcji zostanie odpowiednio zmniejszona lub zwiększona. W przypadku, gdy po podziale lub połączeniu akcji Spółki z liczby posiadanych odpowiednio Warrantów serii A wyniknie możliwość objęcia części akcji serii D, liczba akcji serii D, do objęcia których będzie uprawniony posiadacz Warrantów serii A, zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. § 15 [Uprawnieni do objęcia Warrantów] 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym, tj.: 1/ członkowie Zarządu Spółki oraz 2/ osoby należące do kluczowej kadry menedżerskiej oraz osoby o istotnym znaczeniu dla Spółki piastujące stanowiska dyrektorów, kierowników działów i ich zastępców i specjalistów, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach ("Kluczowi Pracownicy"), łącznie nie więcej jednak niż 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób – wskazani przez właściwe organy Spółki zgodnie z postanowieniami ust. 2 na sporządzonych listach (dalej: "Listy Osób Uczestniczących"). 2. Listę Osób Uczestniczących sporządzi w formie uchwały: 1/ spośród członków Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza Spółki. 2/ spośród Kluczowych Pracowników - Zarząd Spółki. § 16 [Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego] 1. Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu Osobom Uczestniczącym prawa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D realizowanego z emitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych w liczbie uwzględniającej cele Programu Motywacyjnego oraz wpływ tych osób na wartość Spółki lub wzrost kursu jej akcji. 2. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie kolejnych 3 (trzech) lat w ramach trzech okresów rozliczeniowych (dalej: "Okresy Rozliczeniowe"), obejmujących następujące okresy: 1/ od 1 lipca 2011 do 30 czerwca 2012, zwany dalej "Pierwszym Okresem Rozliczeniowym"; 2/ od 1 lipca 2012 do 30 czerwca 2013, zwany dalej "Drugim Okresem Rozliczeniowym"; 3/ od 1 lipca 2013 do 30 czerwca 2014, zwany dalej "Trzecim Okresem Rozliczeniowym". 3. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego określać będzie "Regulamin Programu Motywacyjnego", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w terminie do 60 (sześćdziesięciu) dni od daty podjęcia niniejszej Uchwały. 4. Uczestnicy Programu uzyskają uprawnienie do objęcia nie więcej niż 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii D (dalej: "Uprawnienie"), w następujący sposób – z zastrzeżeniem ust. 7: 1/ nie więcej niż 110.990 (słownie: sto dziesięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji (maksymalna ilość akcji) – po zakończeniu Pierwszego Okresu Rozliczeniowego; 2/ nie więcej niż 119.830 (słownie: sto dziewiętnaście tysięcy osiemset trzydzieści) akcji (maksymalna ilość akcji) – po zakończeniu Drugiego Okresu Rozliczeniowego; 3/ nie więcej niż 119.180 (słownie: sto dziewiętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt) akcji (maksymalna ilość akcji) – po zakończeniu Trzeciego Okresu Rozliczeniowego. Uprawnienie będzie realizowane poprzez przyznanie nie więcej niż 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia nie więcej niż 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii D. Szczegółowy procentowy podział Uprawnienia pomiędzy członków Zarządu i pozostałych Uczestników Programu, tj. wskazanie jaka pula Uprawnienia przypadać będzie do podziału pomiędzy Członków Zarządu i Kluczowych Pracowników zostanie określony przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Podział Uprawnienia pomiędzy poszczególne Osoby Uczestniczące zostanie określony w Listach Osób Uczestniczących. 5. Uprawnienie do objęcia maksymalnej ilości akcji określonej odpowiednio zgodnie z ust. 4 pkt. 1/ – 3/ dla danego Okresu Rozliczeniowego przysługiwać będzie po zakończeniu danego Okresu Rozliczeniowego wyłącznie wtedy, jeżeli zostaną spełnione w danym Okresie Rozliczeniowym łącznie następujące warunki: 1/ zwrot z inwestycji w akcje Spółki notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uwzględniający wypłaconą dywidendę, jest o minimum 1 (jeden) punkt procentowy wyższy od zwrotu z indeksu WIG w dwunastomiesięcznym okresie objętym danym Okresem Rozliczeniowym. Weryfikacja tego warunku będzie oparta na zwrocie z akcji i zwrocie z indeksu WIG obliczonym na podstawie średnich kursów zamknięcia z 15 dziennych notowań poprzedzających ostatni dzień tj. 30 czerwca danego Roku Rozliczeniowego (dalej: "Warunek Rynkowy"); 2/ poziom zysku EBITDA wypracowanego przez Spółkę za poszczególne dwunastomiesięczne Okresy Rozliczeniowe realizacji Programu Motywacyjnego zawierające koszty Programu osiągnie wysokość określoną przez Radę Nadzorczą na każdy Okres Rozliczeniowy w "Regulaminie Programu Motywacyjnego" (dalej: "Warunek Nierynkowy") lub podjętych przez Radę Nadzorczą uchwałach. 6. W przypadku spełnienia przez Spółkę wyłącznie Warunku Rynkowego w danym Okresie Rozliczeniowym, Osobom Uprawnionym przysługiwać będzie za ten Okres wyłącznie 20% maksymalnej ilości akcji określonej odpowiednio zgodnie z ust. 4 pkt. 1/ – 3/ dla danego Okresu Rozliczeniowego. W przypadku spełnienia przez Spółkę wyłącznie Warunku Nierynkowego w danym Okresie Rozliczeniowym, Osobom Uprawnionym przysługiwać będzie za ten Okres wyłącznie 80% maksymalnej ilości akcji określonej odpowiednio zgodnie z ust. 4 pkt. 1/ – 3/ dla danego Okresu Rozliczeniowego. W przypadku nie spełnienia przez Spółkę ani Warunku Rynkowego ani Warunku Nierynkowego Uprawnienie za dany Okres Rozliczeniowy nie będzie przysługiwać. 7. W przypadku niespełnienia w danym Okresie Rozliczeniowym Warunku Nierynkowego Zarząd może zadecydować o przesunięciu Uprawnienia do objęcia danej liczby Akcji do następnego Okresu Rozliczeniowego. Tak określona dodatkowa pula Uprawnienia będzie mogła być przyznana Uczestnikom Programu tylko wtedy, gdy skumulowana realizacja Warunku Nierynkowego niezrealizowanego w danym Okresie Rozliczeniowym oraz w kolejnym Okresie Rozliczeniowym przekroczy plan zakładany dla obu Okresów Rozliczeniowych o minimum 5%. 8. Warunkiem uzyskania przez danego Uczestnika Programu Uprawnienia za dany Okres Rozliczeniowy jest ("Warunek Lojalnościowy"): 1/ w odniesieniu do Członków Zarządu - pełnienie przez okres do 31 marca roku kalendarzowego następującego po roku kalendarzowym, w którym zakończył się dany Okres Rozliczeniowy ("Dzień Oceny Warunku Lojalnościowego"), funkcji w organach Spółki lub spółki zależnej w rozumieniu ustawy o rachunkowości (dalej: "Spółka Zależna"). Warunek ten uznaje się za spełniony jeżeli: a/ Uczestnik Programu nie został odwołany z funkcji pełnionej w Zarządzie do Dnia Oceny Warunku Lojalnościowego lub do tego dnia nie złożył rezygnacji; b/ pomimo odwołania Uczestnika Programu z funkcji pełnionej w Zarządzie lub złożenia przez niego rezygnacji, Uczestnik ten nie pó¼niej niż w terminie 7 dni od daty odwołania go z funkcji w Zarządzie zostanie powołany do składu organów Spółki lub Spółki Zależnej lub pomiędzy Spółką albo Spółką Zależną a Uczestnikiem Programu zostanie zawarta w tym terminie umowa, na podstawie której Uczestnik będzie dla Spółki lub Spółki Zależnej świadczyć usługi lub pracę; 2/ w odniesieniu do Kluczowych Pracowników – nieprzerwane świadczenie przez okres do 31 marca roku kalendarzowego następującego po roku kalendarzowym, w którym zakończył się dany Okres Rozliczeniowy ("Dzień Oceny Warunku Lojalnościowego") na rzecz Spółki albo Spółki Zależnej na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego pracy lub usług. Warunek ten uznaje się za spełniony jeżeli do Dnia Oceny Warunku Lojalnościowego: a/ umowa, na podstawie której Osoba Uczestnicząca świadczy pracę lub usługi, nie zostanie rozwiązana; b/ nie zostanie złożone przez którąkolwiek ze stron oświadczenie o rozwiązaniu, wypowiedzeniu lub odstąpieniu od umowy, na podstawie której Uczestnik świadczy pracę lub usługi; c/ pomimo rozwiązania umowy, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy pracę lub usługi, lub złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt. b/ powyżej, w terminie do 7 dni od daty zajścia tego zdarzenia pomiędzy tą osobą a Spółką lub Spółką Zależną zostanie zawarta następna umowa, na podstawie której Uczestnik świadczyć będzie dla Spółki lub Spółki Zależnej usługi lub pracę lub sprawować funkcję; d/ pomimo rozwiązania umowy, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy pracę lub usługi lub złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt. b/ powyżej Osoba Uczestnicząca pełnić będzie funkcję w organach Spółki lub Spółki Zależnej. 9. Po spełnieniu warunków określonych w ust. 8 Osoba Uczestnicząca uzyskuje status Osoby Uprawnionej i zostaje wpisana na Listę Osób Uprawnionych. 10. Osoba Uczestnicząca traci prawo udziału w Programie Motywacyjnym i jednocześnie zostaje skreślona z Listy Uczestniczących w przypadku nie spełnienia przez nią Warunku Lojalnościowego. Skreślenia z Listy Osób Uczestniczących dokonuje ten organ, który przygotował daną listę (tj. Rada Nadzorcza w odniesieniu do Członków Zarządu i Zarząd Spółki w odniesieniu do Kluczowych Pracowników). Jednocześnie organ ten jest upoważniony do wpisania na Listę Osób Uczestniczących nowej osoby lub do podziału Uprawnienia przypadającego na skreśloną Osobę Uczestniczącą pomiędzy pozostałe osoby objęte daną Listą Osób Uczestniczących. 11. W przypadku, o którym mowa w ust. 10, odpowiedni organ (tj. Rada Nadzorcza wobec Zarządu i Zarząd wobec Kluczowych Pracowników) może podjąć decyzję o nieskreślaniu danej Osoby z Listy osób Uczestniczących i nadaniu jej statusu Osoby Uprawnionej w stosunku do całości lub w części Akcji, w szczególności w przypadku, gdyby spełnienie się takich przesłanek spowodowane zostało przyczyną losową – np. śmierć czy wypadek. Warunki podjęcia takiej uchwały określi "Regulamin Programu Motywacyjnego". § 17 [Realizacja Programu. Termin emisji Warrantów] 1. W terminie nie pó¼niej niż 30 dni przed rozpoczęciem danego Okresu Rozliczeniowego właściwe organy Spółki sporządzą Listy Uczestników Programu, zawierającą w szczególności dane osób objętych Programem w danym Okresie Rozliczeniowym oraz zakres Uprawnienia przewidziany dla imiennie wskazanych Uczestników Programu w tym Okresie Rozliczeniowym. W odniesieniu do pierwszego Okresu Rozliczeniowego Lista Uczestników Programu zostanie sporządzona w terminie do 30 dni od daty podjęcia niniejszej Uchwały. Zarząd informuje Uczestników Programu o objęciu ich Listą. 2. Listy Osób Uczestniczących mogą zostać przygotowane przez właściwe organy wobec wszystkich lub części Osób Uczestniczących w terminach określonych w ust. 1 na cały okres trwania Programu Motywacyjnego albo na poszczególne Okresy Rozliczeniowe. 3. Zarząd lub Rada Nadzorcza w szczególnie uzasadnionych przypadkach lub ze względu na istotne okoliczności, które określone zostaną w "Regulaminie Programu Motywacyjnego" uprawnieni będą do dokonania zmian na powyższej Liście Osób Uczestniczących. Tryb i zasady, według jakich dokonana zostanie zmiana Listy Osób Uczestniczących, określone zostaną w "Regulaminie Programu Motywacyjnego ", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Zmiana Listy Osób Uczestniczących może być dokonana przez Zarząd wyłącznie po uzyskaniu na to zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale. 4. Ocena w zakresie spełnienia warunków, o których mowa w § 16 ust. 5 – 8, dokonywana będzie w terminach i na zasadach określonych w "Regulaminie Programu Motywacyjnego". 5. W przypadku spełnienia warunków, o których mowa w § 16 ust. 5 - 8 Rada Nadzorcza wobec członków Zarządu a Zarząd wobec Kluczowych Pracowników stwierdza przyznanie Osobie Uczestniczącej prawa do objęcia określonej dla danej osoby liczby Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, poprzez wpisanie Osoby Uczestniczącej na Listę Osób Uprawnionych. 6. Warranty subskrypcyjne oferowane będą Osobom Uprawnionym objętym Listą Osób Uprawnionych w terminach i na zasadach określonych w "Regulaminie Programu Motywacyjnego". § 18 [Termin wykonania praw z Warrantów] 1. Osoby Uprawnione będą mogły wykonywać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych serii A i obejmować Akcje na okaziciela serii D po upływie jednego miesiąca od daty zaoferowania warrantów subskrypcyjnych przez okres następnych trzech miesięcy nie pó¼niej jednak niż do dnia 31 lipca 2015 roku. 2. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane poprzez złożenie oświadczenia o objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 k.s.h. 3. Osoba Uprawniona wraz ze złożeniem oświadczenia o objęciu Akcji jest zobowiązana do: 1/ przedstawienia dokumentu Warrantu subskrypcyjnego, chyba, że dokument ten jest zdeponowany w Spółce; 2/ dokonania pełnej wpłaty na Akcje. 4. Warranty nieobjęte lub z których nie zostanie wykonane prawo objęcia akcji serii D w terminie określonym w ust. 1, ulegają automatycznemu umorzeniu. Zarząd zobowiązany jest podjąć w tym zakresie stosowną uchwałę. 5. Po upływie terminu, o którym mowa w ust. 1 powyżej oraz w przypadku nieopłacenia akcji serii D przez uprawnionego w tym terminie, pomimo złożenia przez uprawnionego Spółce na stosownym formularzu oświadczenia o objęciu akcji serii D, wygasa prawo do wydania tych akcji. 6. Do dnia objęcia przez uprawnionego akcji serii D, Warranty będą niezbywalne. 7. Warranty podlegają dziedziczeniu. W tym zakresie postanowienie ustępu poprzedzającego nie znajduje zastosowania. Dziedziczenie odbywa się na zasadach określonych w przepisach kodeksu cywilnego lub właściwych przepisów, z uwzględnieniem następujących postanowień: 1/ w przypadku śmierci Osoby Uczestniczącej w trakcie trwania Programu upoważnioną do wykonania praw z Warrantów subskrypcyjnych przyznanych tej Osobie a niezrealizowanych do momentu śmierci będzie osoba wskazana w prawomocnym postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku jako spadkobierca. W przypadku większej liczby spadkobierców upoważniona będzie osoba lub osoby określone działem spadku. Do czasu przedstawienia dokumentu określającego dział spadku, spadkobiercy są zobowiązani do ustanowienia co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie potwierdzonymi pełnomocnika do reprezentowania ich wobec Spółki w związku z realizacją Uprawnień; 2/ w przypadku, gdy spadkobiercy nie przedstawią dokumentów, o których mowa w pkt 1/ powyżej do dnia emisji Warrantów danej serii, warranty zostaną złożone do depozytu. W przypadku nie złożenia oświadczenia o nabyciu warrantów subskrypcyjnych w terminach określonych zgodnie z ust. 1 prawa wynikające z warrantów wygasają. § 19 [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 5.185.292 akcji, co stanowi 60,87 % kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 5.185.292, w tym 4.399.951 głosów "za", 785.341 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została powzięta. ________________________________________ Uchwała nr 05/07/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 6 osób. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 5.185.292 akcji, co stanowi 60,87 % kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 5.185.292, w tym 4.399.951 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 785.341 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została powzięta. ________________________________________ Uchwała nr 06/07/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Piotra Wo¼niaka. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 5.185.292 akcji, co stanowi 60,87 % kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 5.185.292, w tym 4.399.951 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 785.341 głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała została powzięta. | |
