| Zarząd Przedsiębiorstwa Instalacji Przemysłowych "Instal-Lublin" S.A. w Lublinie przekazuje treść uchwał podjętych w dniu 20 stycznia 2011 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. UCHWAŁA NR 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL- LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 20 stycznia 2011 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym uchwala, co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Pana Przemysława Milczarek do pełnienia funkcji Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 stycznia 2011 roku. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym: oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 84,77 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. UCHWAŁA NR 2/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL- LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 20 stycznia 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym uchwala zdjąć z porządku obrad pkt 3 dotyczący wybory Komisji Skrutacyjnej oraz zdjąć z porządku obrad pkt 7 dotyczący zmiany Statutu Spółki. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym: oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 84,77 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. UCHWAŁA NR 3/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL- LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 20 stycznia 2011 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna w Lublinie z "AWBUD" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Fugasówce 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zamieszczenie w nim upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem dla Zarządu do pozbawienia Akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przez Spółkę w granicach kapitału docelowego. 7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym: oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 84,77 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. UCHWAŁA nr 4/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL- LUBLIN" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 20 stycznia 2011 r. w sprawie połączenia Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna w Lublinie z "AWBUD" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Fugasówce Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna w Lublinie, po zapoznaniu się z planem połączenia przyjętym wspólną uchwałą Zarządu Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna w Lublinie oraz Zarządu "AWBUD" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Fugasówce z dnia 30 listopada 2010 r. wraz z załącznikami, nie wnosząc uwag i zastrzeżeń do treści planu połączenia i jego załączników, na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych postanawia co następuje. § 1 Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna w Lublinie łączy się z "AWBUD" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Fugasówce, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku "AWBUD" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Fugasówce ("Spółka Przejmowana") na Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna w Lublinie ("Spółka Przejmująca"). § 2 Wyraża się zgodę na plan połączenia uzgodniony przez Zarząd Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna w Lublinie i Zarząd "AWBUD" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Fugasówce w dniu 30 listopada 2010 r., który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 243, z dnia 15 grudnia 2010 r., pod pozycją 15170, a którego treść stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały i jej integralną treść. § 3 Wyraża się zgodę na proponowane zmiany Statutu Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna w Lublinie ("Spółka Przejmująca) o treści stanowiącej Załącznik Nr 2 do niniejszej uchwały i jej integralną treść. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym: oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 84,77 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. UCHWAŁA Nr 5/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna w Lublinie ("Spółka") z dnia 20 stycznia 2011 r. W sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zamieszczenie w nim upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem dla Zarządu do pozbawienia Akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przez Spółkę w granicach kapitału docelowego. Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna w Lublinie, na podstawie art. 430, art. 444 i art. 445 oraz art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pod warunkiem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym przez właściwy sąd rejestrowy połączenia Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna w Lublinie, jako spółki przejmującej z "AWBUD" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Fugasówce, jako spółki przejmowanej oraz zmiany Statutu Spółki na podstawie i zgodnie z uchwałą Nr 4/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 stycznia 2011 r. postanawia, co następuje: § 1 Zmiana Statutu Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 4 Statutu Spółki dodaje się nowy § 41 o następującej treści: "§ 41 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 8.000.000,00 (osiem milionów) złotych poprzez emisję nie więcej niż 8.000.000 (ośmiu milionów) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach: 1) upoważnienie określone w niniejszym § 41 ust. 1 Statutu Spółki, zostaje udzielone na okres 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany Statutu Spółki polegającej na dodaniu niniejszego § 41; 2) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym § 41 Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o ile Rada Nadzorcza Spółki udzieli uprzedniej zgody na (a) liczbę emitowanych akcji w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego oraz (b) cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia; 3) Zarząd może, poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały, pozbawić Akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, o ile Rada Nadzorcza Spółki udzieli uprzedniej zgody na podjęcie przez Zarząd takiej uchwały oraz, w przypadku subskrypcji prywatnej takich akcji, wskaże osoby którym te akcje mają być zaoferowane; 4) Zarząd może wydać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego będzie realizowane zgodnie z następującymi postanowieniami: 1) Zarząd Spółki podejmie uchwałę wyrażającą intencję podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, wskazującą między innymi: (a) liczbę emitowanych akcji w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego oraz (b) cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia, a także w przypadku intencji wyłączenia prawa poboru, (c) sposób subskrypcji, oraz w przypadku subskrypcji prywatnej (d) osoby, którym akcje mają być zaoferowane; 2) Rada Nadzorcza, po otrzymaniu odpisu uchwały Zarządu, o której mowa w punkcie 1) powyżej, rozpatrzy udzielenie zgód o których mowa w ust. 1 punkty 2) i 3) powyżej, przy czym wyrażenie takich zgód przez Radę Nadzorczą wymaga formy aktu notarialnego; 3) uchwały Zarządu, o których mowa w § 41 ust. 1 Statutu Spółki, wymagają formy aktu notarialnego oraz, bez względu na postanowienia § 25 ust. 5 Statutu Spółki, jednomyślnej zgody wszystkich członków Zarządu Spółki i mogą być podjęte tylko po wydaniu odpowiednich zgód przez Radę Nadzorczą Spółki.". § 2 Ubieganie się o dopuszczenie akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie wszystkich akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego. 2. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 184, poz. 1538 z pó¼niejszymi zmianami) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie umowy o rejestrację akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego. § 3 Umotywowanie Proces podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej mającej status spółki publicznej jest długotrwały. Sposób podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi skrócenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego, zwiększając efektywność własnego finansowania Spółki i zapewniając Spółce szybsze pozyskanie finansowania w zależności od sytuacji rynkowej w jakiej znajdzie się Spółka oraz na potrzeby realizacji różnego rodzaju projektów i przedsięwzięć, planów strategicznych i decyzji bieżących. W konsekwencji taki sposób podwyższenia kapitału Spółki powinien przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki, wzmocnienia je pozycji rynkowej, a przez to powinien wpłynąć na zwiększenie zysków. W celu zagwarantowania ochrony interesu ogółu Akcjonariuszy w upoważnieniu wprowadzono wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na najistotniejsze parametry emisji akcji, w tym na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru, w ramach kapitału docelowego. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym: oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 84,77% w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. UCHWAŁA nr 6/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przedsiębiorstwo instalacji Przemysłowych "INSTAL- LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 20 stycznia 2011 r. w sprawie upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna w Lublinie (dalej "Spółka"), na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, pod warunkiem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym przez właściwy sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej zgodnie z i na podstawie uchwały 4/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 stycznia 2011 r. oraz uchwały Nr 5/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 stycznia 2011 r. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym: oddano łącznie 69 880 192 ważnych głosów z akcji Spółki, co stanowi 84,77% w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 69 880 192 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, głosów wstrzymujących się – 0. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zdjęło z porządku obrad pkt 3 dotyczący wyboru Komisji Skrutacyjnej, ze względu na małą liczbę akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, oraz zdjęło z porządku obrad pkt 7 dotyczący zmiany Statutu Spółki, z uwagi na to, że postanowienia dotyczące zmiany statutu zostały zawarte w uchwale nr 4/2011. | |
