| Zarząd spółki pod firmą PEKAES SA z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka" lub "PEKAES SA"), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (dalej jako "Rozporządzenie"), niniejszym informuje, iż w dniu 12 lipca 2011 roku została podjęta przez Zarząd PEKAES SA decyzja o zamiarze połączenia Spółki ze spółką DE POINT SA z siedzibą w Warszawie. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na podjęcie prac zmierzających do połączenia ww. spółek. Połączenie PEKAES SA i DE POINT SA nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) oraz art. 516 § 6 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku DE POINT SA na PEKAES SA. DE POINT SA jest spółką w 100% zależną od PEKAES SA. PEKAES SA jest operatorem logistycznym, świadczącym kompleksowe usługi transportowe, spedycyjne i logistyczne (TSL) oraz zarządzającym Grupą Kapitałową PEKAES. Podstawową działalnością DE POINT SA jest prowadzenie działalności deweloperskiej. Podjęcie decyzji dotyczącej zamiaru połączenia ww. spółek jest elementem strategii, przyjętej przez PEKAES na lata 2010-2012, która zakłada m.in. koncentrację działalności Grupy w sferze wytwarzania i sprzedaży usług transportowych, spedycyjnych i logistycznych (TSL). Połączenie spółek, w związku ze sprzedażą nieruchomości przez należące do Grupy Kapitałowej PEKAES spółki zależne (Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. oraz Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o.) ma na celu zakończenie projektów sprzedaży nieruchomości, a także zapewnienie optymalnego sposobu transferu środków finansowych uzyskanych ze sprzedaży nieruchomości przez Inwestycję Siedmiogrodzka Sp. z o.o. i Inwestycję Grzybowska Sp. z o.o. do PEKAES SA. W celu osiągnięcia zakładanych korzyści zakończenie procedury połączeniowej planowane jest najpó¼niej w dniu 31 grudnia 2011 roku. Jednocześnie Zarząd PEKAES SA informuje, iż w dniu 12 lipca 2011 łączące się spółki uzgodniły i podpisały plan połączenia. Przedmiotowy plan połączenia wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przekazuje poniżej: WSPÓLNA UCHWAŁA ZARZĄDÓW SPÓŁEK PEKAES SA ORAZ DE POINT SA W SPRAWIE UZGODNIENIA PLANU POŁĄCZENIA DE POINT SA Z PEKAES SA podjęta w dniu 12 lipca 2011 r. UZGODNIONY PLAN POŁĄCZENIA PEKAES SA ORAZ DE POINT SA 1. Spółka Przejmująca: PEKAES SA z siedzibą w Błoniu (05-870), przy ul. Spedycyjnej 1, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000022906, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP 527-010-47-17, o kapitale zakładowym w wysokości 33.020.870,00 złotych opłaconym w całości. 2. Spółka Przejmowana: DE POINT SA z siedzibą w Warszawie (03-237), przy ul. Inowłodzkiej 5, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000305135, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP 524-264-34-25, o kapitale zakładowym w wysokości 138.046.800 zł opłaconym w całości. 3. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie), tj. przez przeniesienie całego majątku DE POINT SA na PEKAES SA. W związku z faktem, iż Spółka Przejmowana jest spółką zależną Spółki Przejmującej, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich akcji Spółki Przejmowanej, łączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 KSH, bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 § 1 KSH). 4. Spółka Przejmująca nie przyznaje praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 5. Członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostały przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 6. W związku z połączeniem spółek, statut Spółki Przejmującej nie wymaga zmiany. Do planu połączenia załącza się projekt uchwał walnych zgromadzeń łączących się spółek o połączeniu oraz bilanse i rachunki wyników łączących się spółek wraz z ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej, sporządzone na dzień 30 czerwca 2011 roku. Jacek Machocki (Prezes Zarządu PEKAES SA) Małgorzata Adamska (Członek Zarządu PEKAES SA) Wojciech Caruk (Prezes Zarządu DE POINT SA ) Ewa Wronowska (Członek Zarządu DE POINT SA) PROJEKT Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DE POINT SA o połączeniu ze spółką PEKAES SA z siedzibą w Błoniu Działając na podstawie art. 506 § 1 i 4 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DE POINT SA uchwala, co następuje: 1/ DE POINT SA z siedzibą w Warszawie łączy się z PEKAES SA z siedzibą w Błoniu (05-870), przy ul. Spedycyjnej 1, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000022906, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP 527 010 47 17, o kapitale zakładowym w wysokości 33.020.870,00 złotych opłaconym w całości; połączenie obu spółek dokonuje się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie), tj. przez przeniesienie całego majątku DE POINT SA na PEKAES SA; połączenie obu spółek zostanie dokonane – zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – bez zamykania ksiąg DE POINT SA. 2/ Walne Zgromadzenie DE POINT SA wyraża zgodę na brzmienie statutu spółki akcyjnej PEKAES SA sporządzonego w dniu 16 czerwca 1982 roku w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie (rep. A-I-5190/82), zmienionego protokołami zawartymi w: a/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Roberta Dora z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 01.06.2001 r. (rep. A nr 5801/2001), b/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Roberta Dora z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 14.05.2003 r. (rep. A nr 3686/2003), c/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Izabellę Soroko, zastępcę notariusza Wandy Osieckiej - Soroko z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 26.05.2004 r. (rep. A nr 1758/2004), d/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Izabellę Soroko, zastępcę notariusza Wandy Osieckiej - Soroko z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 20.09.2004 r. (rep. A nr 2443/2004), e/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Izabellę Soroko, zastępcę notariusza Wandy Osieckiej - Soroko z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 25.11.2004 r. (rep. A nr 2867/2004), f/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Izabellę Soroko, zastępcę notariusza Wandy Osieckiej - Soroko z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 22.12.2004 r. (rep. A nr 3120/2004), g/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Izabellę Soroko, zastępcę notariusza Wandy Osieckiej - Soroko z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 01.03.2005 r. (rep. A nr 681/2005), h/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Izabellę Soroko z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 20.12.2005 r. (rep. A nr 1724/2005), i/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Dorotę Kałowską z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 06.06.2006 r. (rep. A nr 6609/2006), j/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Dorotę Kałowską z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 29.08.2006 r. (rep. A nr 9920/2006), k/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Dorotę Kałowską z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 22.05.2007 r. (rep. A nr 5706/2007), l/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Dorotę Kałowską z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 22.05.2007 r. (rep. A nr 5715/2007), ł/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Rafała Bąbkę, zastępcę notariusza Doroty Kałowskiej z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 09.06.2009 r. (rep. A nr 5026/2009), m/ akcie notarialny sporządzonym przez notariusza Dorotę Kałowską z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w dniu 25.03.2010 r. (rep. A nr 2642/2010), n/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Anetę Orczyk, zastępcę notariusza Doroty Kałowskiej z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 21.06.2010 r. (rep. A nr 4922/2010), zawierającym tekst jednolity statutu PEKAES SA, o/ akcie notarialny sporządzonym przez asesora notarialnego Anetę Orczyk, zastępcę notariusza Doroty Kałowskiej z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 06.12.2010 r. (rep. A nr 10189/2010), 3/ Walne Zgromadzenie DE POINT SA wyraża zgodę na plan połączenia DE POINT SA i PEKAES SA uzgodniony przez zarząd DE POINT SA i zarząd PEKAES SA, w kształcie określonym wspólną uchwałą zarządu DE POINT SA i PEKAES SA z dnia 12.07.2011 r., załączoną do niniejszej uchwały. PROJEKT Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA o połączeniu ze spółką DE POINT SA z siedzibą w Warszawie Działając na podstawie art. 506 § 2 i 4 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA uchwala, co następuje: 1/ PEKAES SA z siedzibą w Błoniu łączy się z DE POINT SA z siedzibą w Warszawie (03-237), przy ul. Inowłodzkiej 5, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000305135, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP 524-264-34-25, o kapitale zakładowym w wysokości 138.046.800 zł wpłaconym w całości; połączenie obu spółek dokonuje się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie), tj. przez przeniesienie całego majątku DE POINT SA na PEKAES SA; połączenie obu spółek zostanie dokonane – zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – bez zamykania ksiąg DE POINT SA. 2/ połączenie PEKAES SA z siedzibą w Błoniu z DE POINT SA z siedzibą w Warszawie nie ma wpływu na treść statutu PEKAES SA. 3/ Zarząd PEKAES SA wyraża zgodę na plan połączenia DE POINT SA i PEKAES SA uzgodniony przez zarządy łączących się spółek, w kształcie określonym wspólną uchwałą zarządu DE POINT SA i PEKAES SA z dnia 12.07.2011 r., załączoną do niniejszej uchwały. Warszawa, 12.07.2011 r. OŚWIADCZENIE Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 KSH, Zarząd spółki DE POINT SA z siedzibą w Warszawie (03-237), przy ul. Inowłodzkiej 5, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000305135, posiadającej numer identyfikacji podatkowej NIP 524-264-34-25, o kapitale zakładowym w wysokości 138.046.800 zł opłaconym w całości, oświadcza, że wartość majątku spółki DE POINT SA według stanu na dzień 30.06.2011 r. wynosi 89 530 000,00 zł. Wojciech Caruk (Prezes Zarządu DE POINT SA) Ewa Wronowska (Członek Zarządu DE POINT SA) Warszawa, 12.07.2011 r. OŚWIADCZENIE Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 KSH, Zarząd spółki DE POINT SA z siedzibą w Warszawie (03-237), przy ul. Inowłodzkiej 5, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000305135, posiadającej numer identyfikacji podatkowej NIP 524-264-34-25, o kapitale zakładowym w wysokości 138.046.800 zł opłaconym w całości, oświadcza, że szczegółowy stan księgowy DE POINT SA opisuje załączony bilans oraz rachunek wyników, sporządzone - zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej - wg stanu na 30.06.2011 r. dla celów połączenia DE POINT SA z PEKAES SA z siedzibą w Błoniu (KRS 0000022906), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Wojciech Caruk (Prezes Zarządu DE POINT SA) Ewa Wronowska (Członek Zarządu DE POINT SA) Warszawa, 12.07.2011 r. OŚWIADCZENIE Działając na podstawie art. 499 § 2 pkt 4 KSH, Zarząd PEKAES SA z siedzibą w Błoniu (05-870), przy ul. Spedycyjnej 1, której akta rejestrowe są przechowywane w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000022906, posiadającej numer identyfikacji podatkowej NIP 527- 010-47-17, o kapitale zakładowym w wysokości 33.020.870,00 złotych opłaconym w całości, oświadcza, że szczegółowy stan księgowy PEKAES SA opisuje załączony bilans oraz rachunek wyników, sporządzone – zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – wg stanu na dzień 30.06.2011 r. dla celów połączenia PEKAES SA z DE POINT SA z siedzibą w Warszawie (KRS 0000305135), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Jacek Machocki (Prezes Zarządu PEKAES SA) Małgorzata Adamska (Członek Zarządu PEKAES SA) Zobacz załącznik: Bilans i rachunek wyników PEKAES SA Zobacz załącznik: Bilans i rachunek wyników DE POINT SA Zarząd PEKAES SA Błonie, 12.07.2011 r. | |
