| Zarząd Elstar Oils Spółka Akcyjna z siedzibą w Elblągu ("Spółka"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 00001832311, działając na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku"), w związku z żądaniem jedynego akcjonariusza Spółki – Archer Daniels Midland Nederlands B.V. - zgłoszonym w trybie art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 11 stycznia 2012 roku o godzinie 11.00 w Kancelarii Baker & McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy sp.k., Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, z następującym porządkiem obrad: I. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Sporządzenie listy obecności. 3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członków zarządu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków zarządu Spółki obecnej kadencji. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członków zarządu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członków rady nadzorczej Spółki. 10. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków rady nadzorczej Spółki obecnej kadencji. 11. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członków rady nadzorczej Spółki. 12. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany w statucie Spółki. 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w przedmiocie zniesienie dematerializacji akcji Spółki. 15. Podjęcie uchwały w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia. 16. Zamknięcie obrad. II. Informacje dotyczące uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu 1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej równocześnie na adresy: [email protected] oraz [email protected]. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. 2) Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem najbliższego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej równocześnie na adresy: [email protected] oraz [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. 3) Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa należy przesłać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej równocześnie na adresy: [email protected] oraz [email protected] najpó¼niej na jeden dzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości oraz dokumentu pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej albo z powołaniem się na pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej okazując wydruk pełnomocnictwa przesłanego uprzednio w postaci elektronicznej. 5) Spółka informuje, ze akcjonariusz nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykonywaniu środków komunikacji elektronicznej. 6) Spółka informuje, ze akcjonariusz nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykonywaniu środków komunikacji elektronicznej. 7) Spółka informuje, że akcjonariusz nie ma możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykonywaniu środków komunikacji elektronicznej. 8) Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej pod adresem: www.elstaroils.pl oraz w siedzibie Spółki formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. III. Dzień rejestracji Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), t.j. 26 grudnia 2011 roku. W Walnym Zgromadzeniu będą miały prawo uczestniczy osoby, które: (i) na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 26 grudnia 2011 r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz (ii) w terminie pomiędzy 16 grudnia 2011 r. a 27 grudnia 2011 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. IV. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW"). Na 3 dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. V. Dokumenty Wymagane prawem materiały i dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem będą dostępne w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.elstaroils.pl VI. Dodatkowe Informacje Dodatkowe informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.elstaroils.pl VII. Proponowane zmiany Statutu Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych zarząd podaje proponowane zmiany Statutu: I. §5 Statutu Obecne brzmienie: "§5 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (PKD 15, 41, Z), 2) produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów (PKD 15, 42, Z), 3) sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 51, 21, Z), 4) sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 51, 33, Z), 5) pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51, 70, A), 6) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63, 12, C), 7) towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60, 24, A), 8) towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60, 24, B), 9) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60, 24, C), 10) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70, 20, Z), 11) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71, 21, Z), 12) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z), 13) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 29, 56, A), 14) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (PKD 29, 56, B)." Proponowane brzmienie: "§5 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych (PKD 10. 41. Z), 2. Produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych (PKD 10. 42. Z), 3. Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 46. 21. Z), 4. Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 46. 33. Z), 5. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46. 71. Z), 6. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46. 73. Z), 7. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46. 75. Z), 8. Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów ( PKD 46. 76. Z), 9. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46. 77 Z), 10. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52. 10. B), 11. Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52. 10. A), 12. Transport drogowy towarów (PKD 49. 41. Z), 13. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68. 20. Z), 14. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77. 11. Z), 15. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12. Z), 16. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77. 39. Z), 17. Produkcja narzędzi (PKD 25. 73. Z), 18. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25. 99. Z), 19. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12. Z), 20. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33. 17. Z), 21. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33. 19. Z), 22. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33. 20. Z)" II. §7 ust. 1 – 3 Statutu Obecne brzmienie: "§7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 43.830.010,00 zł (czterdzieści trzy miliony osiemset trzydzieści tysięcy dziesięć złotych), ale nie więcej niż 48.212.000,00 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście dwanaście tysięcy). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: 1) 28.830.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów osiemset osiemdziesiąt trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda, 2) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda, 3) nie więcej niż 4.382.000 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda. 3. Akcje serii A zostały w całości pokryte przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego." 2. Proponowane brzmienie: "§7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 48.212.000,00 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów dwieście dwanaście tysięcy złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: 1) 28.830.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10 zł. (słownie: dziesięć złotych) każda, 2) 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej10 zł. (słownie: dziesięć złotych) każda, 3) 4.382.000 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej10 zł. (słownie: dziesięć złotych) każda, 3. Akcje serii A zostały w całości pokryte przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B i D zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego." III. §7 ust. 6 i 7 Statutu Proponuje się usunięcie ust. 6 i 7 §7 Statutu: Obecne brzmienie: "§7 6. Akcjonariusz inny niż założyciele Spółki, który jednorazowo lub w drodze kilku transakcji nabyłby od innych akcjonariuszy akcje, w następstwie czego zostałby właścicielem (łącznie z akcjami już posiadanymi) ponad 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby akcji z prawem głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jest obowiązany do nabycia akcji przekraczających ten limit przez złożenie wszystkim pozostałym akcjonariuszom oferty lub ofert nabycia za gotówkę akcji przekraczających ten limit, zgodnie z obowiązującymi przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, cena nabycia zaproponowana w ofercie powinna być nie niższa od najwyższej ceny zapłaconej przez oferenta za akcje Spółki w okresie poprzednich 12 miesięcy lub, przy braku takiej ceny, od średniej rynkowej cenie akcji w okresie 6 miesięcy poprzedzających złożenie oferty. Akcjonariuszowi, który nabył akcje z naruszeniem niniejszego przepisu przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki z 33% ogólnej liczby akcji, zaś pozostałe akcje nie są brane pod uwagę przy obliczaniu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niniejszy przepis nie ma zastosowania do papierów wartościowych nabywanych w wyniku nowej emisji. 7. Dla celów us. 6 nabycie lub posiadanie akcji przez akcjonariusza, który jest "podmiotem zależnym" rozumie się nabycie lub posiadanie akcji przez akcjonariusza będącego "podmiotem dominującym" w stosunku do tego akcjonariusza w rozumieniu art. 2 pkt 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych." IV. § 13 Statutu Obecne brzmienie: "§13 1. Ustalenie liczby członków Zarządu oraz prawo powoływania, zawieszania w czynnościach oraz odwoływania poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przysługuje Walnemu Zgromadzeniu, co nie uchybia kompetencjom Rady Nadzorczej określonym w przepisie art. 383 ksh. 2. Kadencja członków Zarządu wynosi dwa lata." Proponowane brzmienie: "§13 Kadencja członków Zarządu wynosi dwa lata." V. § 14 ust. 3 pkt 6 Statutu Obecne brzmienie: "§14 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: (...) 6) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciąganie zobowiązań do świadczeń przewyższających jednorazowo kwotę 250.000 euro (dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro), a w skali roku kalendarzowego łącznie równowartość kwoty 1.000.000 euro (jeden milion euro), według średniego kursu NBP, z wyłączeniem dokonywania czynności prawnych związanych z wykonaniem zatwierdzonego rocznego programu działalności spółki lub dokonywania zakupu surowców i sprzedaży towarów i produktów spółki;" Proponowane brzmienie: "§14 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: (...) 6) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciąganie zobowiązań do świadczeń przewyższających jednorazowo kwotę 250.000 euro (dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro), a w skali roku kalendarzowego łącznie równowartość kwoty 1.000.000 euro (jeden milion euro), według średniego kursu NBP, z wyłączeniem dokonywania czynności prawnych dotyczących zakupu surowców i sprzedaży towarów i produktów Spółki;" VI. § 14 ust. 3 pkt 10 i 11 Statutu Proponuje dodanie w § 14 ust. 3 pkt 10 i 11 Proponowane brzmienie: "§14 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: (...) 10) Ustalenie liczby członków Zarządu; 11) Powoływanie, zawieszanie w czynnościach oraz odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu." VII. § 15 ust. 2 Statutu Obecne brzmienie: "§15 2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pośrednictwem faksu, w sprawach, w których taka forma zwołania jest dopuszczalna przez przepisy kodeksu spółek handlowych." Proponowane brzmienie: "§15 2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, za pośrednictwem faksu lub za pośrednictwem elektronicznych środków porozumiewania się na odległość, w sprawach, w których taka forma podejmowania uchwał jest dopuszczalna przez przepisy kodeksu spółek handlowych." VIII. § 16 ust. 1 Statutu Obecne brzmienie: "§16 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki ewentualnie w Warszawie ewentualnie w miejscowości Górki koło Sztumu." Proponowane brzmienie: "§16 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w miejscowości Górki koło Sztumu, w Malborku, w Szamotułach lub w Poznaniu.." IX. § 16 ust. 4 Statutu Obecne brzmienie: "§16 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Zarząd jest obowiązany zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku, wyznaczając termin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie pó¼niej niż w ciągu sześciu tygodni od otrzymania wniosku." Proponowane brzmienie: "§16 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Zarząd jest obowiązany zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku, wyznaczając termin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie pó¼niej niż w ciągu sześciu tygodni od otrzymania wniosku." | |
