| Zarząd Spółki CP Energia S.A. działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), przedstawia stanowisko dotyczące Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji CP Energia S.A. ogłoszonego przez PBG S.A. (Wzywający) w dniu 28.06.2011 (Wezwanie). W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi wezwania: 1) treścią wezwania, 2) cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania i informacjami o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Zastrzeżenia. 1. Zarząd nie zlecał sporządzania podmiotom zewnętrznym żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią oraz niniejszym "Stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania", a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat treści Wezwania. 2. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dlatego też każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a decyzja o zbyciu akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną decyzją każdego akcjonariusza. Każdy z akcjonariuszy powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę oraz Wzywającego, w ramach wykonywania przez nią obowiązków informacyjnych. 3. Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd CP Energia S.A. nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze "Stanowisko" zostało przygotowane. Najistotniejsze informacje dotyczące Wezwania. Zgodnie z treścią Wezwania, podmiotem nabywającym akcje jest PBG S.A. która zamierza uzyskać w wyniku Wezwania 13,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki co odpowiada 9.788.627 akcjom Spółki, poprzez nabycie do 700 136 akcji, tj. 1,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Cena w Wezwaniu została określona na 2,16 zł. Cena nie jest niższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 ust. 1 i 2 ustawy o ofercie. Średnia cena rynkowa Akcji Spółki z okresu ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Spółki na rynku głównym GPW, obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, od której nie może być niższa Cena Akcji w Wezwaniu, wynosi 1,96 zł. Zapisy na sprzedaż akcji przyjmowane będą od dnia 14 lipca 2011r. do dnia 27 lipca 2011r. Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie pó¼niej niż w trzecim dniu roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, tj. do dnia 1 sierpnia 2011 r., a rozliczenie tej transakcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A. – nie pó¼niej niż w trzecim dniu roboczym po dniu zawarcia tej transakcji, tj. do dnia 4 sierpnia 2011 r. Wzywający w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nabył 9 088 491 Akcji Spółki serii J, uprawniających do 12,98% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Akcje były nabywane wraz z pozostałymi akcjonariuszami spółki KRI S.A. po cenie 2,16 zł, w zamian za akcje spółki KRI S.A., posiadane przez Wzywającego. Wzywający jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy, w związku z nabywaniem akcji Spółki serii J w zamian za akcje spółki KRI S.A. należące do uczestników porozumienia. Wszystkie akcje serii J Spółki nabywane były po cenie emisyjnej równej 2,16 zł. Na dzień ogłoszenia Wezwania, podmioty będące (w rozumieniu Art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy) stronami porozumienia z Wzywającym, posiadają poniżej wskazane ilości Akcji Spółki serii J: - Ecopap Sp. z o.o.,z siedzibą w Poznaniu, posiada 305 344 Akcji Spółki, reprezentujących 0,44% kapitału Spółki, uprawniających do wykonywania 305 344 głosów, stanowiących 0,44% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki - Intervisual Investment Limited z siedzibą przy Zinonos Kitieos 8, Kato Lakatamia, 2322, Nikozja, Cypr, posiada 9 932 679 Akcji Spółki, reprezentujących 14,19% kapitału Spółki, uprawniających ich posiadacza do wykonywania 9 932 679 głosów, stanowiących 14,19% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki - Galiver Limited z siedzibą przy Sofouli 2, Chanteclair Building, 2nd Floor, P.C. 1096, Nikozja, Cypr, posiada 13 091 129 Akcji Spółki, reprezentujących 18,70% kapitału Spółki, uprawniających ich posiadacza do wykonywania 13 091 129 głosów, stanowiących 18,70% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki - Prospect Investment Management (1) LLP z siedzibą przy 22 Chancery Lane, Londyn, WC2A 1LS, Anglia, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, posiada 174 547 Akcji Spółki, reprezentujących 0,25% kapitału Spółki, uprawniających ich posiadacza do wykonywania 174 547 głosów, stanowiących 0,25% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki - The Tameside 1979 Settlement z siedzibą przy The Old Rectory, 17 Thameside, Henley-on-Thames Oxfordshire RG9 1LH, Anglia, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, posiada 1 280 022 Akcji Spółki, reprezentujących 1,83% kapitału Spółki, uprawniających ich posiadacza do wykonywania 1 280 022 głosów, stanowiących 1,83% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki - RIT Capital Partners PLC z siedzibą przy 27 St. James's Place, Londyn SW1 ANR, Anglia, Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, posiada 10 560 178 Akcji Spółki, reprezentujących 15,08% kapitału Spółki, uprawniających ich posiadacza do wykonywania 10 560 178 głosów, stanowiących 15,08% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki - FA Global Limited z siedzibą przy 199 Arch. Makarios III, Ave, Neocleous House, 3030 Limassol, Cypr, posiada 1 076 381 Akcji Spółki, reprezentujących 1,54% kapitału Spółki, uprawniających ich posiadacza do wykonywania 1 076 381 głosów, stanowiących 1,54% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający wraz wskazanymi powyżej uczestnikami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 45.508.771 Akcji Spółki, uprawniających ich posiadaczy do wykonywania 45.508.771 głosów, stanowiących 65,00% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Stanowisko Zarządu CP Energia S.A. W ocenie Zarządu Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska, cena oferowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Opierając się na informacjach zawartych w treści Wezwania, Zarząd stwierdza, że w jego ocenie wezwanie nie wpłynie w sposób istotny na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce. Ponadto w ocenie Zarządu Spółki, realizacja Wezwania nie wpłynie w sposób istotny na strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. W opinii Zarządu, w najbliższej przyszłości, Wezwanie nie stwarza zagrożenia dla możliwości kontynuacji prowadzonej przez Spółkę działalności, skali tej działalności oraz dalszego rozwoju Spółki. Zarząd zwraca uwagę, iż Wzywający, firma PBG SA jest jedną z firm – akcjonariuszy KRI SA, które były stroną umowy inwestycyjnej z dnia 26 stycznia 2011 r. w wyniku której doszło do transakcji wniesienia przez ww. firmy aportem do CP Energia SA 100% akcji KRI SA. Firmy te w zamian za aport objęły akcje CP Energia serii J i w efekcie tej transakcji uzyskały łącznie 65% akcji w akcjonariacie CP Energia, o czym CP Energia informowała w raporcie bieżącym nr 31/2011 z dnia 11.05.2011. Na podstawie art. 73 ust 2 Ustawy o ofercie ww. firmy zobowiązane były do ogłoszenia wezwania w celu osiągnięcia 66% łącznego udziału w akcjonariacie CP Energia, przy czym na podstawie art. 87 ust 3 Ustawy o obrocie, obowiązek ten może zostać zrealizowany przez jedną z firm – dotychczasowych akcjonariuszy KRI SA, będących stroną ww. umowy inwestycyjnej. W związku z powyższym obowiązek ogłoszenia Wezwania został zrealizowany przez spółkę PBG S.A. | |
