PETROLINVEST S.A. - Zawarcie umowy zobowiązującej do sprzedaży udziałów TOO EMBA JUG NIEFT

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 118 / 2011

Data sporządzenia: 2011-12-17

Skrócona nazwa emitenta

PETROLINVEST S.A.

Temat

Zawarcie umowy zobowiązującej do sprzedaży udziałów TOO EMBA JUG NIEFT

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 16 grudnia 2011 roku Spółka podpisała z Conwell Oil Corporation B.V. z siedzibą w Holandii ("Nabywca"), umowę zobowiązującą do sprzedaży 79% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT z siedzibą w Republice Kazachstanu ("EMBA") ("Udziały EMBA"), podmiocie Grupy PETROLINVEST S.A. ("Umowa"). Cena zbycia Udziałów EMBA ustalona została na 35.000.000 USD, przy czym cena ta będzie pomniejszona o zobowiązania EMBA (w tym zobowiązania podatkowe oraz zobowiązania publicznoprawne, z wyłączeniem zobowiązań dotyczących nakładów inwestycyjnych wynikających z Kontraktu EMBA nr 976 z dnia 29 czerwca 2002 roku). Zarząd Spółki szacuje, że wysokość pomniejszenia ceny nie przekroczy 4 mln USD. Z całości kwoty ceny, 1.000.000 USD będzie płatny przez Nabywcę w ciągu 5 dni od daty zawarcia Umowy jako zadatek, a pozostała część po zakończeniu transakcji. Strony uzgodniły, że realizacja transakcji zbycia Udziałów EMBA nastąpi z zastrzeżeniem warunków zawieszających, m.in. po uzgodnieniu przez strony Umowy brzmienia dokumentów odnoszących się do zmiany dokumentów korporacyjnych EMBA, zawarciu umowy rachunku zastrzeżonego, na którym zdeponowana zostanie pozostała część ceny do czasu rejestracji EMBA w zakresie zmiany struktury własnościowej, oraz otrzymaniu wszystkich wymaganych zgód. Realizacja transakcji nastąpi z zastrzeżeniem pozytywnych rezultatów zakończenia badania due diligence EMBY. Zgodnie z Umową, powyższe czynności powinny zostać dokonane przed dniem 30 czerwca 2012 roku. W powyższym okresie Spółka zobowiązała się nie prowadzić z jakąkolwiek osobą trzecią, inną niż Nabywca, negocjacji dotyczących zbycia lub przeniesienia Udziałów EMBA na taką osobę. Skutkiem naruszenia powyższego zobowiązania jest obowiązek zapłaty przez Spółkę na rzecz Nabywcy kary umownej w wysokości 10.000.000 USD. Dodatkowo Spółka zobowiązała się do potwierdzenia, że w chwili realizacji transakcji zbycia Udziałów EMBA, Spółka nie posiada żadnych roszczeń w stosunku do EMBA, co oznacza zobowiązanie do zwolnienia EMBY ze spłaty zobowiązań wobec Spółki. Wskazana Umowa spełnia warunki umowy znaczącej, gdyż łączna wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Zawarcie Umowy jest zgodne z przyjętą przez Spółkę strategią zakładającą skoncentrowanie rozwoju Grupy PETROLINVEST w obszarach działalności związanej z realizacją projektu na Kontrakcie OTG oraz z koncesjami gazu łupkowego. Wpływy z tytułu realizacji Umowy przeznaczone zostaną m.in. na dalszą redukcję zadłużenia Grupy PETROLINVEST. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie, w związku z par. 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PETROLINVEST S.A. Przemysł Paliwowy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-321 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Podolska 21

(ulica) (numer)

(0 58) 628 89 10 (0 58) 628 89 12

(telefon) (fax)

[email protected] www.petrolinvest.pl

(e-mail) (www)

586-10-27-954 190829082

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-12-17 Bertrand Le Geurn Prezes Zarządu

2011-12-17 Marek Pietruszewski Wiceprezes Zarządu