| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 43 | / | 2011 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2011-08-12 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| KULCZYK OIL VENTURES INC. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Konwersja na akcje kapitału ze Skryptu Dłużnego i emisja 18.501.037 akcji zwykłych KOV | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do informacji zamieszczonych w Prospekcie Emisyjnym KULCZYK OIL VENTURES INC. ("Spółka" lub "KOV") dotyczących zabezpieczonego zmiennego skryptu dłużnego o wartości 10.010.000 USD wyemitowanego przez KOV na rzecz TGEM Asia LP, Tiedemann Global EMerging Markets LP, Tiedemann Global Emerging Markets QP LP (łącznie "TIG") w dniu 15 września 2009r. ("Skrypt Dłużny") oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego KOV nr 40/2011 z dnia 1 sierpnia 2011 r. w sprawie zawarcia trójstronnej umowy zmiany właściciela Skryptu Dłużnego, na mocy której podmiotem uprawnionym ze Skryptu Dłużnego stał się Titirus (SPF) Aktiengesellschaft Societe Anomyme ("Titirus"), Kierownictwo Spółki niniejszym informuje, iż Spółka otrzymała od Titirus dokument Conversion Election Notice, zgodnie z którym Titirus zdecydował o wykonaniu opcji zamiany. Zgodnie z powyższym Emitent dokonał w dniu 12 sierpnia 2011 r. (termin zapadalności) zamiany kwoty kapitału ze Skryptu Dłużnego tj. kwoty 10.010.000 USD wraz z odsetkami naliczonymi do terminu spłaty w kwocie 660.399 USD na 18.501.037 akcji zwykłych po cenie 0,5767 USD za jedną akcję zwykłą, co wg średniego kursu wymiany NBP na dzień publikacji niniejszego raportu odpowiada kwocie 1,68 zł za jedną akcję. Przedmiotowy Skrypt Dłużny został wyemitowany w ramach transakcji przejęcia spółki Triton Hydrocarbons Pty Ltd. ("Triton") przez Kulczyk Oil w celu zastąpienia obligacji zamiennych na akcje tej spółki znajdujących się w posiadaniu TIG, będących wówczas wierzycielami Triton. Informacje nt. Skryptu Dłużnego zostały szczegółowo zaprezentowane w Prospekcie emisyjnym KOV, m.in. na str. 28, 81, 237-238 oraz 242-243. Zgodnie z prawem kanadyjskim emisja akcji przez spółkę nie podlega rejestracji przez żaden sąd. Na skutek konwersji kwoty kapitału ze Skryptu Dłużnego wraz z naliczonymi odsetkami liczba akcji Spółki wynosi 420.804.367 akcji zwykłych, a na każdą akcję zwykłą przypada jeden głos. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po konwersji Skryptu Dłużnego wzrosła o 10,67 mln USD do kwoty 203.285.000 USD. Wszystkie akcje zwykłe wyemitowane w dniu 12 sierpnia 2011 r. w wyniku konwersji kwoty kapitału ze Skryptu Dłużnego wraz z naliczonymi odsetkami zostały objęte przez Titirus, który w wyniku tej operacji posiada obecnie 18.501.037 akcji KOV, stanowiących 4,4% udziału w ogólnej liczbie głosów. Spółka zamierza wprowadzić powyższe akcje do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| KULCZYK OIL VENTURES INC. | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| KULCZYK OIL VENTURES INC. | Paliwowy (pal) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| T2P 3J4 | Calgary | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Suite 1170, 700-4th Avenue SW | ||||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +1 (403) 264-8877; +48 (22) 414 21 00 do 02 | +1 (403) 264-8861, +48 (22) 412 48 60 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| www.kulczykoil.com | ||||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| spółka zagraniczna 1070017408 O/Polska | spółka zagraniczna 142675340 O/Polska | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2011-08-12 | Jakub Korczak | Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej | Jakub Korczak | ||
