| Zarząd APLISENS S.A. (Emitent, Producent) informuje, iż w dniu 7 września 2011 r. została rozwiązana umowa z dnia 2 stycznia 2008 r. o pośrednictwo w eksporcie, łącząca APLISENS S.A. z dotychczasowym pośrednikiem - Mateuszem Brzostkiem prowadzącym działalność pod nazwą M-System Brzostek Mateusz w Warszawie, opisana w Prospekcie emisyjnym Emitenta zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 marca 2009 r. w rozdz. 6.4.1. (Umowy Emitenta istotne z punktu widzenia działalności), w pkt. 2, równocześnie w dniu 7 września 2011 r. APLISENS S.A. zawarł umowę o pośrednictwo w eksporcie (Umowa) ze spółką M-System Sp. z o.o. (Pośrednik), w której 95% udziałów posiada Pan Mateusz Brzostek, pełniący jednocześnie funkcję prezesa zarządu tej spółki. Nowa Umowa o pośrednictwo w eksporcie, regulująca relacje Emitenta z M-System Sp. z o.o. w zakresie pośrednictwa w sprzedaży urządzeń APLISENS S.A. na terenie Rosji, Białorusi, Ukrainy, Kazachstanu i Uzbekistanu została zawarta na warunkach podobnych do umowy z dnia 2 stycznia 2008 r. Zgodnie z treścią Umowy Pośrednik zobowiązany jest do nabywania urządzeń od Producenta oraz do ich sprzedaży w swoim imieniu i na swój rachunek, wyłącznie na wskazanych terytoriach, na rzecz dalszych nabywców wskazanych przez przedstawicieli Producenta po cenach określonych w cenniku na dany rynek, a Producent zobowiązany jest sprzedaży Pośrednikowi tych urządzeń. Pośrednik zobowiązany jest do uiszczania ceny urządzeń w terminie 180 dni od dnia ich odbioru. Producent określił kredyt kupiecki przyznany Pośrednikowi na kwotę o równowartości 1.300.000 euro. Pośrednik zobowiązał się do powstrzymywania się od nabywania produktów konkurencyjnych oraz od nawiązywania kontaktów z zakładami konkurencyjnymi dla Producenta. Wynagrodzenie Pośrednika ma charakter prowizyjny. Producent udziela Pośrednikowi takiej samej gwarancji jaką udziela na rynkach, których dotyczy Umowa. Pośrednik ponosi odpowiedzialność w stosunku do dalszych nabywców, w szczególności zobowiązany jest do obsługi serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego na terenie państw wymienionych powyżej. Tytułem zabezpieczenia płatności wynikających z Umowy Pośrednik zobowiązany jest do wystawienia weksla własnego in blanco. Ponadto, zgodnie z odrębnym porozumieniem (Porozumienie) tytułem zabezpieczenia płatności wynikających z Umowy Pan Mateusz Brzostek zobowiązany jest do wystawienia weksla własnego na kwotę 1 mln zł, a udziałowcy M-System Sp. z o.o. zobowiązani są do zastawienia 100% udziałów w spółce M-System Sp. z o.o. na rzecz APLISENS S.A., przy czym APLISENS S.A. będzie uprawniony do wykonywania prawa głosu z tych udziałów, a także do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników M-System Sp. z o.o. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Szacunkowa wartość w ciągu roku od jej zawarcia wynosi 9 500 tys. zł netto. Orientacyjna wartość Umowy w okresie 5-cioletnim, skalkulowana na podstawie szacunku obrotów przyjętych na najbliższy rok odpowiada kwocie 47 500 tys. zł. Emitent zwraca jednak uwagę, iż wartość Umowy w okresie 5-cioletnim może w tak długiej perspektywie czasowej ulec znacznym odchyleniom z uwagi na zmiany sytuacji gospodarczej i popytu na produkty APLISENS S.A. na rynkach wschodnich. Kryterium uznania umów za znaczące stanowi 10% kapitałów własnych Emitenta. Zdaniem Zarządu Emitenta rozwiązanie dotychczasowej umowy oraz zawarcie nowej Umowy o pośrednictwo w eksporcie z osobą prawną i związanego z nią Porozumienia, nie rodząc bezpośrednich skutków finansowych przyczyni się do lepszego zabezpieczenia interesów Emitenta i ograniczenia ryzyk, jakie były związane z posiadaniem umowy o pośrednictwo w eksporcie z osobą fizyczną. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...]. | |
