NOVITUS S.A. - Nabycie znaczących aktywów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2011

Data sporządzenia: 2011-07-15

Skrócona nazwa emitenta

NOVITUS S.A.

Temat

Nabycie znaczących aktywów

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd NOVITUS SA informuje, że w dniu 14 lipca 2011 roku Spółka nabyła 1 000 udziałów Pretoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za kwotę 9,2 mln złotych na podstawie umowy zawartej z Edminton International Investments Limited z siedzibą w Tortola, Wyspy Dziewicze. Nabyte udziały stanowią 100 % kapitału zakładowego spółki i uprawniają do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Łączna wartość nominalna udziałów wynosi 50 tys. złotych. Zawarta umowa nabycia udziałów przewiduje możliwość wystąpienia dwóch dopłat do ceny sprzedaży wynikających ze zwiększenia wartości udziałów, uzależnionych od wysokości zweryfikowanego przez biegłego rewidenta zysku netto spółki nabywanej. Pierwsza dopłata wystąpi w przypadku gdy za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 lipca 2011 roku Pretoria Sp. z o.o. wykaże zweryfikowany zysk netto w wysokości większej niż 1 mln złotych. Strony ustaliły wysokość pierwszej dopłaty jako różnicę pomiędzy iloczynem cyfry 8 i zweryfikowanego zysku netto za ten okres, a kwotą 9,2 mln złotych. Druga dopłata wystąpi w przypadku gdy za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku Pretoria Sp. z o.o. wykaże zweryfikowany zysk netto, co najmniej o 50% wyższy niż zweryfikowany zysk netto za okres od 1 stycznia 2011 do 31 lipca 2011 roku oraz gdy dopłata pierwsza była należna. Strony ustaliły wysokość drugiej dopłaty jako iloczyn cyfry 7 i różnicy pomiędzy zweryfikowanym zyskiem netto za 2011 rok a zweryfikowanym zyskiem netto za okres od 1 stycznia do 31 lipca 2011 roku. Realizacja dopłat nastąpi wg wyboru NOVITUS SA poprzez pieniężne rozliczenie lub poprzez pieniężne rozliczenie co najmniej 25% każdej dopłaty, a w zakresie pozostałej kwoty – przeniesienie praw do akcji spółki COMP SA. Dla potrzeb dopłat strony umowy ustaliły cenę tych akcji na 89 złotych za 1 akcję. Zapłata kwoty 9,2 mln złotych nastąpi w dwóch ratach: - w wysokości 8 mln zł w terminie 5 dni roboczych od zawarcia umowy, - w wysokości 1,2 mln złotych w terminie zapłaty pierwszej dopłaty, a gdy dopłata pierwsza nie będzie należna, w terminie do 31 grudnia 2011 roku. ¬ródłem finansowania nabywanych aktywów będą środki własne Spółki. Nabyte udziały mają charakter lokaty kapitałowej długoterminowej. Spółka wprowadzi nabyte udziały do ksiąg rachunkowych w cenie zakupu. Wg wiedzy Spółki nie występują powiązania między Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Zbywającymi udziały. Nabyte udziały uznano za aktywa znacznej wartości bowiem wartość transakcji wraz z dopłatami może przekroczyć 10% kapitałów własnych Spółki. Umowa zakupu udziałów ma na celu uzupełnienie kompleksowej oferty w Grupie NOVITUS SA m.in. w zakresie technologii urządzeń samoobsługowych, w tym kiosków multimedialnych oraz kiosków samoobsługowych. Kompetencje Pretoria Sp. z o.o. w zakresie produktów, m.in. interaktywnych kiosków multimedialnych są komplementarne w stosunku do kompetencji NOVITUS SA i umożliwiają ekspansję u dużych klientów sieciowych. W wyniku przeprowadzonej akwizycji NOVITUS SA liczy na uzyskanie efektów synergii sprzedażowych u klientów sieciowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NOVITUS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

NOVITUS S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-300 Nowy Sącz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Nawojowska 118

(ulica) (numer)

18 4440725 018 4440790

(telefon) (fax)

[email protected] www.novitus.pl

(e-mail) (www)

7341001369 490477633

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-07-15 Zbigniew Stanasiuk Wiceprezes Zarządu

2011-07-15 Krzysztof Urbanowicz Członek Zarządu