| Zarząd Trion S.A. ("Spółka") informuje, że Spółka prowadziła od dnia 5 września 2011 roku negocjacje dotyczące zawarcia umowy opisanej w niniejszym raporcie bieżącym. Przekazanie informacji o negocjacjach do wiadomości publicznej zostało opó¼nione zgodnie z art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"). Zarząd Spółki informuje, że w dniu 8 września 2011 roku Spółka zawarła ze spółką Slidellco Holdings Ltd. ("Slidellco") przy udziale Derwent Sp. z o.o. S.K.A. ("Derwent") umowę inwestycyjną ("Umowa"), na mocy której: (a)Spółka nabędzie od Slidellco 2.335 udziałów ("Udziały I") w Korporacji Budowlanej DOM Sp. z o.o. ("KB DOM"), stanowiących łącznie w dniu zawarcia Umowy 4,65% kapitału zakładowego KB DOM oraz uprawniających łącznie w dniu zawarcia Umowy do 4,65% głosów na zgromadzeniu wspólników KB DOM, za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 8.092.781,45 zł; przejście własności Udziałów I na rzecz Spółki zgodnie z Umową nastąpi w momencie zapisania Akcji I (zgodnie z definicją poniżej) na rachunku papierów wartościowych Slidellco; (b)pod warunkiem zaoferowania przez Spółkę do objęcia przez Slidellco Warrantów (zgodnie z definicją poniżej), Slidellco zobowiązało się sprzedać Spółce 47.869 udziałów w KB DOM ("Udziały II"), stanowiących łącznie w dniu zawarcia Umowy 95,35% kapitału zakładowego KB DOM oraz uprawniających łącznie w dniu zawarcia Umowy do 95,35% głosów na zgromadzeniu wspólników KB DOM, za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 165.907.218,55 zł; przejście własności Udziałów II na rzecz Spółki nastąpi w momencie zapisania Akcji II (zgodnie z definicją poniżej) na rachunku papierów wartościowych Slidellco; (c)Spółka zobowiązała się do zaoferowania Slidellco do objęcia w ramach oferty prywatnej 26.968.618 akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda, emitowanych w ramach emisji z wyłączeniem prawa poboru z kapitału docelowego ("Akcje I"). W celu wykonania zobowiązania Spółki, w dniu 8 września 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu została podjęta za zgodą Rada Nadzorcza Spółki. W dniu 8 września 2011 roku Spółka podpisała ze Slidellco umowę objęcia Akcji I za łączną cenę emisyjną równą 8.090.585,40 zł, tj. 0,30 zł za każdą akcję; (d)Spółka zobowiązała się do dokonania w terminie do dnia 10 pa¼dziernika 2011 roku jednokrotnej emisji 553.031.382 nieodpłatnych, zbywalnych warrantów subskrypcyjnych ("Warranty"), skierowanej wyłącznie do Slidellco, z których każdy Warrant będzie upoważniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,30 zł za jedną akcję, tj. wszystkie Warranty będą uprawniały do objęcia łącznie 553.031.382 akcji Spółki ("Akcje II") za łączną cenę emisyjną wynoszącą 165.909.414,60 zł za wszystkie Akcje II; Spółka zobowiązała się do zaoferowania Slidellco Warrantów w terminie do 15 listopada 2011 roku, natomiast emisja Akcji II zgodnie z Umową nastąpi nie pó¼niej niż do dnia 20 listopada 2011 roku; pkt (a)-(d) powyżej łącznie zwane "Transakcją". Po przeprowadzeniu Transakcji Spółka będzie posiadała 100% udziałów w KB DOM. Zgodnie z Umową rozliczenie Transakcji ma nastąpić poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności przysługujących Slidellco wobec Trion z tytułu zapłaty ceny sprzedaży za Udziały I i Udziały II z wierzytelnościami przysługującymi Trion wobec Slidellco o wniesienie wkładu na pokrycie Akcji I i Akcji II, na zasadach przewidzianych w Umowie. W dniu 8 września 2011 r. Spółka zawarła ze Slidellco umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Slidellco potrąciły wymagalną wierzytelność przysługującą Spółce w stosunku do Slidellco z tytułu objęcia Akcji I w kwocie 8.090.585,40 zł z wymagalną wierzytelnością pieniężną przysługującą Slidellco w stosunku do Spółki w wysokości 8.092.781,45 zł z tytułu zapłaty ceny sprzedaży za Udziały I, do wysokości wierzytelności niższej. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Slidellco tytułem pokrycia objętych przez Slidellco Akcji I został wniesiony. Dodatkowo, w przypadku gdy po emisji Akcji II, lecz nie pó¼niej niż do dnia 21 grudnia 2011 roku, Spółka dokona dodatkowej emisji gotówkowej do 100.000.000 nowych akcji w cenie emisyjnej 0,30 zł każda akcja, skierowanej do podmiotów trzecich, to – w przypadku nieobjęcia całej dodatkowej emisji przez te podmioty trzecie – Slidellco oraz Derwent zobowiązały się objąć nieobjęte akcje tej emisji w części proporcjonalnej do swojego udziału w akcjonariacie Spółki. Ponadto, Umowa przewiduje: (a)prawo do odstąpienia przez Spółkę w całości lub w części od Umowy w przypadku: (i) niezawarcia przez Slidellco umowy sprzedaży Udziałów II na rzecz Spółki pomimo zaoferowania przez Spółkę Warrantów do objęcia przez Slidellco; lub (ii) niewykonania lub nienależytego wykonania innych istotnych zobowiązań przez Slidellco wynikających z Umowy; oraz (b)prawo do odstąpienia przez Slidellco w całości lub w części od Umowy w przypadku: (i) niewyemitowania lub niezaoferowania Slidellco objęcia Akcji I; (ii) niewyemitowania lub niezaoferowania Slidellco objęcia Warrantów lub niewyemitowania Akcji II; (iii) niewykonania lub nienależytego wykonania innych istotnych zobowiązań Spółki wynikających z Umowy; (iv) spadku poniżej 0,20 zł średniej arytmetycznej cen zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie przez dowolne kolejne 7 dni sesyjnych w okresie od dnia podpisania Umowy do dnia zaoferowania przez Spółkę Warrantów do objęcia przez Slidellco; lub (v) jakiejkolwiek zmiany treści statutu Spółki, po zarejestrowaniu zmiany będącej aktualnie przedmiotem postępowania rejestrowego. Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ wartość Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Zawarta umowa inwestycyjna po zakończeniu całego procesu transakcyjnego w opinii Zarządu Spółki wniesie przede wszystkim dodaną wartość kompetencyjną i jakościową do Spółki TRION S.A., działającej w branży deweloperskiej od grudnia 2010 roku. W wyniku zawartej umowy zostanie włączona do Grupy TRION spółka KB DOM. Podmiot ten posiada profesjonalnie zorganizowane budowlane procesy technologiczne oraz zakontraktowaną wartość sprzedaży produktów budownictwa mieszkaniowego, mieszkań w segmencie standardu popularnego. Struktury spółki KB DOM stanowić będą filar działalności budowlanej TRION S.A. Od grudnia 2010 r. tj. od momentu włączenia do Grupy TRION spółki CF PLUS S.A., a tym samym wniesienia aktywów w postaci nieruchomości przeznaczonych na projekty deweloperskie TRION S.A. poszukiwał rozwiązania pozwalającego na rozpoczęcie operacyjnej działalności budowlanej. Według oceny Zarządu Spółki, KB DOM stanowić będzie sprawne ogniwo technologiczne w obszarze budowy domów jednorodzinnych, budownictwa wielorodzinnego w segmencie mieszkań popularnych, budownictwa komunalnego wykazującego aktualnie wysoki wska¼nik zapotrzebowania rynku mieszkaniowego w Polsce. Dodatkowym atutem jest to, iż obok produkcji konstrukcyjnej elementów budownictwa mieszkaniowego Spółka prowadzi produkcję oraz sprzedaż systemu elewacji wentylowanej, kostki brukowej oraz kompletnej gamy galanterii dla budownictwa drogowego, rur betonowych i żelbetowych, wpustów betonowych, płyt elewacyjnych w systemach T-Wall, Freysissol na wiadukty i mosty, a także elementów odwodnienia pasa drogowego. Spółka oferuje bardzo szeroki asortyment wysoko jakościowych wyrobów dla budownictwa mieszkaniowego tj. ściany, stropy, płyty elewacyjne i dekoracyjne, system elewacji wentylowanych, elementy małej architektury jak np. kostka drogowa, krawężniki, obrzeża, płyty parkingowe, elementy zabudowy skarp, ogrodzenia. Spółka posiada również dobrze rozwinięte kanały dystrybucji na duże inwestycje drogowe, jak np. na budowę Autostrady A1. W ofercie KB DOM znajdują się również wszechstronne produkty infrastruktury drogowej w tym zabudowy pasa drogowego m.in. takie jak elementy elewacyjne wiaduktów i mostów, filary pod ekrany akustyczne, elementy odwodnienia pasa drogowego, rury betonowe i żelbetowe, wpusty drogowe, płyty drogowe i tramwajowe, płyty YOMB, kilkanaście różnorodnych produktów odwodnienia. Spółka współpracuje również z wykonawcami rurociągów gazowych dostarczając obciążniki i inne wyroby betonowe. Z momentem sfinalizowania całej transakcji i nabycia 100% udziałów spółki KB DOM w strukturach Grupy TRION znajdzie się podmiot umożliwiający faktyczne rozpoczęcie operacyjnego procesu budowlanego i technologicznego. Wdrożona przez spółkę nowoczesna technologia prefabrykacji budynków wielorodzinnych w segmencie mieszkań popularnych, świadczenie usług generalnego wykonawstwa w zakresie prac budowlanych oraz posiadane przez KB DOM zakontraktowane projekty deweloperskie rozpoczęte na terenie Polski północnej docelowo po zamknięciu całego procesu transakcyjnego, w opinii Zarządu oraz Rady Nadzorczej TRION S.A.,zwiększą dynamikę generowanych przychodów Grupy TRION oraz usprawnią płynność struktury przepływów pieniężnych. | |
