| Zarząd Spółki Narodowy Fundusz Inwestycyjny MIDAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Lwowskiej 19, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000025704 (dalej zwany: Funduszem) działając na podstawie art. 399 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zm., dalej zwana: KSH) oraz na podstawie art. 23.2 Statutu, zwołuje na dzień 23 lutego 2011 roku na godzinę 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu (dalej zwane: NWZ), które odbędzie się w siedzibie Funduszu w Warszawie przy ul. Lwowskiej 19 (budynek "Norway House", I piętro). Planowany porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie dokonania zmian w Uchwale nr 16/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 29 pa¼dziernika 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C oraz zmiany Statutu Spółki. Proponowany dzień prawa poboru to 14 marca 2011 roku. 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie potwierdzenia Uchwały nr 16/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 29 pa¼dziernika 2010 roku i przyjęcia tekstu jednolitego Uchwały nr 16/2010 uwzględniającego dotychczasowe zmiany uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C oraz zmiany Statutu Spółki. Proponowany dzień prawa poboru to 14 marca 2011 roku. 8. Sprawy różne. 9. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Zmiany w Statucie Funduszu: Stosownie do postanowień art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Funduszu podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian. Dotychczasowa treść art. 9.1 Statutu Funduszu: "9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 5.918.667,00 (słownie: pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych 00/100) złotych i dzieli się na 11.837.334 (słownie: jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 11.837.334, o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda oraz 47.349.336 (słownie: czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 47.349.336 o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda." Proponowana treść art. 9.1 Statutu Funduszu: "9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi nie mniej niż 17.918.667,00 (siedemnaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) złotych i nie więcej niż 29.593.335,00 (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści pięć) złotych i dzieli się na nie mniej niż 179.186.670 (sto siedemdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) i nie więcej niż 295.933.350 (dwieście dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 złotego (dziesięć groszy) każda, w tym : a) 11.837.334 (jedenaście milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcji serii A o numerach od 00.000.001 do 11.837.334, b) 47.349.336 (czterdzieści siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć) akcji serii B o numerach od 00.000.001 do 47.349.336, c) nie mniej niż 120.000.000 (sto dwadzieścia milionów) i nie więcej niż 236.746.680 (dwieście trzydzieści sześć milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 00.000.001 (jeden) do nie więcej niż 236.746.680." Informacje na temat prawa uczestniczenia w NWZ: Zgodnie z art.406¹ §1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą NWZ (Dzień Rejestracji uczestnictwa w NWZ), tj. na dzień 7 lutego 2011 roku. W celu zapewnienia udziału w NWZ, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania NWZ i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu roboczym po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 8 lutego 2011 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ Funduszu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie Funduszu w Warszawie przy ul. Lwowskiej 19, w godzinach 9.00-16.00, na 3 dni robocze przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 18-22 lutego 2011 roku. Akcjonariusz Funduszu może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie na adres Funduszu lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad. Prawo uczestniczenia w NWZ przez pełnomocnika: Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ Funduszu lub w postaci elektronicznej. Fundusz od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej (w sekcji Walne Zgromadzenie) udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Fundusz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła w formacie PDF: skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Funduszu swój adres e-mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Fundusz będzie mógł komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZ, dokumentów służących jego identyfikacji. Fundusz podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Funduszu o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Funduszu. Pełnomocnik powinien głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, jeżeli zostały one udzielone. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Fundusz nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami, w tym za głosowanie niezgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Informacja na temat praw akcjonariuszy: 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Funduszu mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Funduszu nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 2 lutego 2011 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci pisemnej (wysłane na adres Funduszu) lub jako dokument elektroniczny zapisany w formacie PDF przesłany na adres poczty elektronicznej Funduszu: [email protected]. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Funduszowi w postaci pisemnej (wysłane na adres Funduszu) lub jako dokument elektroniczny zapisany w formacie PDF przesłany na adres poczty elektronicznej Funduszu: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Funduszu. 4. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. Informacje na temat komunikacji elektronicznej podczas NWZ oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną: Z uwagi na fakt, iż Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Funduszu nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenia, wypowiadania się w trakcie NWZ oraz wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd informuje, iż korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania na NWZ nie będzie możliwe. Jednocześnie Zarząd informuje, iż z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną. Dostęp do dokumentacji: Dokumentacja, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Funduszu od dnia zwołania NWZ, zgodnie z art.402³ §1 ksh. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Funduszu dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na stronie internetowej Funduszu niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące NWZ Funduszu oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Funduszu pod adresem: http://www.midasnfi.pl w sekcji Walne Zgromadzenie. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected]. | |
