PBO ANIOŁA S.A. - Aneks do umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 56 / 2011

Data sporządzenia: 2011-11-21

Skrócona nazwa emitenta

PBO ANIOŁA S.A.

Temat

Aneks do umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do Raportów Bieżących nr: 53/2011 z dnia 5/10/2011 oraz 54/2011 z dnia 28/10/2011, Zarząd PBO Anioła S.A. informuje, iż w dniu 21 listopada 2011r. powziął informację o podpisaniu w dniu 19 listopada 2011r. Aneksu nr 2 do umowy inwestycyjnej zawartej 3 pa¼dziernika 2011r. (Umowa Inwestycyjna) pomiędzy PBO Anioła S.A. a Protea Development Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu i Unamare Company Limited z siedzibą w Nikozji. Na jego mocy do Umowy Inwestycyjnej wprowadza się poniższe zmiany: 1. Zgodnie z oświadczeniem reprezentanta Unamare Company Limited Pana Pawła Żdżarskiego podmiot ten został dnia 14 listopada 2011 roku jedynym właścicielem udziałów w Protea Development Sp. z o.o. Pierwotnie w treści Umowy Inwestycyjnej z dnia 3 pa¼dziernika 2011r. w/w termin został wyznaczony na 30 pa¼dziernika 2011r, a następnie na podstawie zapisów Aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej został przesunięty na dzień 20 listopada 2011r. 2. Etap I W terminie do dnia 20 stycznia 2012 roku Wspólnik i Spółka zobowiązują się dokonać zmiany umowy Spółki przez podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 20 (dwudziestu) nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy udział, przy czym prawo pierwszeństwa Wspólnika do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym zostanie wyłączone. Pierwotnie w treści Umowy Inwestycyjnej z dnia 3 pa¼dziernika 2011r. w/w termin został wyznaczony na 30 pa¼dziernika 2011r, a następnie na podstawie zapisów Aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej został przesunięty na dzień 20 listopada 2011r. 3. Etap II W terminie do dnia 20 stycznia 2012 roku Wspólnik zobowiązuje się złożyć Inwestorowi ofertę sprzedaży 5 (pięciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 PLN (słownie: dwa tysiące pięćset złotych), za cenę 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych). Pierwotnie w treści Umowy Inwestycyjnej z dnia 3 pa¼dziernika 2011r. w/w termin został wyznaczony na 30 pa¼dziernika 2011r, a następnie na podstawie zapisów Aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej został przesunięty na dzień 20 listopada 2011r. 4. Etap III W terminie do dnia 30 stycznia 2012 roku Wspólnik zobowiązuje się złożyć Inwestorowi ofertę sprzedaży 36 (trzydziestu sześciu) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 18.000,00 PLN (słownie: osiemnaście tysięcy złotych), za cenę 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych). Inwestor zobowiązuje się do przyjęcia oferty w terminie 7 (siedmiu) dni od daty jej otrzymania. W/w cena sprzedaży udziałów zostanie uregulowana poprzez jej potrącenie z wierzytelnością Inwestora w stosunku do Wspólnika w następujący sposób: - w terminie do dnia 30 stycznia 2012 roku Inwestor zobowiązuje się podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego PBO Anioła S.A. w drodze emisji 869.566 nowych akcji imiennych, o cenie emisyjnej 11,50 PLN (słownie: jedenaście złotych 50/100) każda. Prawo poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy zostanie wyłączone, Pierwotnie w treści Umowy Inwestycyjnej z dnia 3 pa¼dziernika 2011r. w/w terminy zostały wyznaczone na 30 listopada 2011r. - w terminie do dnia 6 lutego 2012 roku Inwestor zobowiązuje się złożyć Wspólnikowi ofertę objęcia w/w akcji. Pierwotnie w treści Umowy Inwestycyjnej z dnia 3 pa¼dziernika 2011r. w/w termin został wyznaczony na 30 listopada 2011r. Pozostałe zapisy Umowy Inwestycyjnej pozostają bez zmian. Powodem zmiany wyżej opisanych terminów realizacji Umowy Inwestycyjnej są przede wszystkim przesunięcia w przygotowaniach formalnych transakcji oraz wydłużenie trwającego obecnie procesu wyceny Protea Development Sp. z o.o. realizowanego przez niezależnego biegłego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PBO ANIOŁA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PBO ANIOŁA S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-025 Kostrzyn

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wrzesińska 70

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

777-23-47-606 639554212

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-11-21 Waldemar Anioła Prezes Zarządu