PBG - Zawarcie aneksów do umów z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 51 / 2011

Data sporządzenia: 2011-08-19

Skrócona nazwa emitenta

PBG

Temat

Zawarcie aneksów do umów z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

Zarząd PBG SA informuje o powzięciu w dniu 18 sierpnia 2011 roku informacji o zawarciu aneksów do umów z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.: 1)w nawiązaniu do raportu bieżącego 32/2010 z dnia 07 lipca 2010 oraz 33/2010 z dnia 07 lipca 2010 roku (dostępne pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace.html) , do zawartej przez HYDROBUDOWA POLSKA S.A. jako Kredytobiorcę i PBG S.A., oraz APRIVIA S.A. jako dłużników solidarnych umowy ustalającej linię kredytową na finansowanie realizacji kontraktu "Budowa autostrady A-4 Tarnów – Rzeszów, na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia" km 502+796,97 do około 537+550", które spółki realizują w ramach Konsorcjum, które tworzą wspólnie z firmą SIAC Construction Ltd. Na mocy zawartego w dniu 4 sierpnia 2011 roku aneksu wartość udzielonego limitu została zwiększona do kwoty 294.000.000 zł. W ramach limitu udostępnione zostaną następujące limity produktów bankowych: limit gwarancji wykonania kontraktu do kwoty 44.000.000 zł oraz limit kredytu do kwoty 250.000.000 zł w ramach którego możliwe jest wydawanie gwarancji i akredytyw w PLN lub EUR do łącznej kwoty stanowiącej równowartość 100.000.000 zł. W związku z dokonaną zmianą Lidera konsorcjum z SIAC Construction Ltd na HYDROBUDOWA POLSKA S.A. na mocy aneksu ustalono że w całym okresie realizacji Kontraktu lub funkcjonowania umowy linii kredytowej, udział Grupy Kapitałowej PBG w Konsorcjum wyniesie przynajmniej 50%, a wykorzystanie limitu na potrzeby realizacji kontraktu w części przypadającej SIAC nie przekroczy kwoty 125.000.000 zł. Zmianie uległy również zabezpieczenia produktów bankowych: a)przelew wierzytelności z Kontraktu od zamawiającego oraz z Umowy Konsorcjum; b)pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Kredytobiorcy w Banku; c)oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji d)solidarne przystąpienie do długu przez PBG S.A. oraz APRIVIA S.A. wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji do kwoty 375.000.000 zł z tytułu umowy kredytu w kwocie 250.000.000 zł. Bank może wystąpić temu tytułowi klauzuli wykonalności nie pó¼niej niż do 31 grudnia 2015 roku; e)przeniesienie na własność Banku określonej kwoty w celu zabezpieczenia roszczeń Banku o zwrot sum zapłaconych Beneficjentom w przypadku, gdy zapadalność wystawionych gwarancji, akredytyw przekroczy okres Budowy lub kwotę pozostałą do zapłaty przez GDDKiA w ramach Kontraktu ; f)zastaw finansowy obowiązujący do dnia 31 grudnia 2018 roku, na zastrzeżonym rachunku depozytowym otwartym przez Konsorcjum do kwoty 441.000.000 zł; g)przelew na bank wierzytelności przysługujących HYDROBUDOWA POLSKA S.A., PBG S.A. oraz APRIVIA S.A. z tytułu poręczenia udzielonego przez SIAC; h)przelew na bank wierzytelności przysługujących HBP, PBG, Aprivia od SIAC z tytułu poręczenia z dnia 5 maja 2011 roku. Pozostałe istotne warunki umowy nie uległy zmianie. 2)jednocześnie, w związku z zapisem warunkującym udzielenie limitu linii w pełnej wysokości obniżeniem innych limitów zaangażowań Banku wobec Kredytobiorcy, w nawiązaniu do raportu bieżącego 53/2008 z dnia 07 sierpnia 2008 roku (dostępny pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/53-2008-zawarcie-transakcji-finansowych-zwiazanych-z-przyszlym-kontraktem.html), do zawartej przez PBG S.A. umowy ustalającej limit kredytowy na finansowanie kontraktu pn Kontraktu pn "Projekt LMG – Ośrodek Centralny, strefy przyodwiertowe, rurociągi i inne". Na mocy zawartego w dniu 08 sierpnia 2011 roku aneksu limit został obniżony do kwoty 186.000.000 zł, w tym limit gwarancji wykonania kontraktu do kwoty 86.000.000 zł i limit kredytu do kwoty 100.000.000 zł, w ramach którego możliwe jest wydawanie gwarancji i akredytyw w złotych i w walutach obcych do łącznej kwoty stanowiącej 40.000.000 zł. Pozostałe istotne warunki umowy nie uległy zmianie. W związku z obniżeniem wysokości linii kredytowej zmniejszeniu do 150.000.000 zł uległa kwota udzielonego do dnia 30 czerwca 2016 roku poręczenia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PBG SA

(pełna nazwa emitenta)

PBG Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-081 Wysogotowo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Skórzewska 35

(ulica) (numer)

[phone] (061) 6651701, 6641900

(telefon) (fax)

[email protected] www.pbg-sa.pl

(e-mail) (www)

777-21-94-746 631048917

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-08-19 Magdalena Eckert-Boruta osoba odpowiedzialna za kontakty z KNF Magdalena Eckert-Boruta