SYNTHOS - Ujawnienie opó¼nionej informacji poufnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2012

Data sporządzenia: 2012-06-18

Skrócona nazwa emitenta

SYNTHOS

Temat

Ujawnienie opó¼nionej informacji poufnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Synthos S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 15 czerwca 2012 roku, działając działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z pó¼n. zm.) opó¼nił przekazanie do publicznej wiadomości następującej informacji poufnej: "Synthos S.A. z siedzibą w Oświęcimiu ("Emitent") działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z pó¼n. zm.) ("Ustawa o Ofercie") oraz mając na względzie przepis §2 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476 z pó¼n. zm.), opó¼nia przekazanie informacji ("Informacja Poufna") stanowiącej informację poufną, o której mowa w art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o Ofercie. 1. Przyczyny uzasadniające opó¼nienie przekazania Informacji Poufnej: W opinii Emitenta przekazanie Informacji Poufnej do publicznej wiadomości w terminie wskazanym w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie naruszyłoby słuszny interes Emitenta polegający na niemożności zapewnienia poufności rozważanej przez Emitenta transakcji czego konsekwencją mogłoby być jej niepowodzenie. Ponadto, zdaniem Emitenta w istniejących warunkach rynkowych, w tym wypadku to właśnie przekazanie Informacji Poufnej w przepisanym terminie mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną a także doprowadzić do manipulacji instrumentem finansowym Emitenta oraz ewentualnie innymi instrumentami finansowymi dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"). Biorąc powyższe pod uwagę a ponadto brzmienie art. 3 Dyrektywy Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 roku wykonującej Dyrektywę 2003/6/WE parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie definicji publicznego ujawniania informacji wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku wskazujące, iż zagrożenie słusznego interesu Emitenta stanowi wystarczającą podstawę do opó¼nienia przekazania Informacji Poufnej a owo zagrożenie może wynikać z różnych, niemożliwych do określenia z góry sytuacji uzasadniających opó¼nienie Emitent jest zdania, że istnieją podstawy do opó¼nienia przekazania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej. 2. Termin przekazania Informacji Poufnej Emitent przekaże Informację Poufną nie pó¼niej niż do 30 lipca 2012 roku. 3. Treść Informacji Poufnej, której ujawnienie zostało opó¼nione "Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 z 2009 roku ze zmianami) (Rozporządzenie), Zarząd Synthos S.A. (Emitent) informuje o zawarciu w dniu 12 czerwca 2012 r. przez Emitenta oraz spółkę zależną: Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Oświęcimiu (dalej: Spółka Zależna) umowy kredytu inwestycyjnego z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także: Bank) na kwotę maksymalnie 2 000 000 000 zł (słownie: dwa miliardy złotych). Celem umowy jest sfinansowanie planowanego przez Emitenta zakupu w formie publicznego wezwania 100% akcji Zakładów Azotowych Puławy S.A. w Puławach. Istotne warunki umowy: 1. Kredyt uruchomiony zostanie w trzech transzach. 2. Okres finansowania wynosi maksymalnie 72 miesiące. 3. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR powiększonej o marżę Banku. 4. Postanowienia umowy nie przewidują kar umownych. 5. Umowa nie zawiera zastrzeżenia warunku ani terminu. 6. Zabezpieczeniem kredytu będą m.in.: ustanowienie hipoteki na nieruchomościach Spółki Zależnej, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki Zależnej. Wartość przedmiotu umowy przewyższa 10 % wartości przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta ze sprzedaży za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 44) lit. b Rozporządzenia stanowi podstawę do uznania umowy za umowę znaczącą."

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SYNTHOS SA

(pełna nazwa emitenta)

SYNTHOS Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

32-600 Oświęcim

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 1

(ulica) (numer)

033 844-18-21 033 842-42-18

(telefon) (fax)

[email protected] www.synthosgroup.com

(e-mail) (www)

549-000-21-08 070472049

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-06-18 Tomasz Kalwat Prezes Zarządu

2012-06-18 Tomasz Piec Członek Zarządu