| Zarząd TRION S.A. na podstawie §5 ustęp 1 punkt 13 oraz §19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.) informuje, iż w dniu 21 lipca 2011 roku Zarządy Spółek TRION S.A. oraz CF PLUS S.A. podjęły uchwały w sprawie przyjęcia planu połączenia TRION S.A. ze spółką CF PLUS S.A. Podmiotami łączącymi się są: TRION Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu przy ulicy Marcinkowskiego 154, 88-100 Inowrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024482 - Spółka Przejmująca; oraz CF PLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15, 00 – 828 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000243822 - Spółka Przejmowana; Przedmiot działalności Spółki Przejmującej jest działalność w zakresie zarządzania podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. Przedmiot działalności Spółki Przejmowanej jest wg EKD pozostała finansowa działalność usługowa. Spółka CF PLUS S.A. posiada cztery spółki celowe. Zadaniem tych spółek jest organizowanie i prowadzenie kompletnego procesu budowlanego zaplanowanych inwestycji w różnych rejonach Polski, które zakładają wybudowanie na obrzeżach najważniejszych aglomeracji miejskich jednorodzinnych osiedli mieszkaniowych W opinii Zarządu TRION S.A. planowane połączenie uporządkuje strukturę organizacyjną grupy kapitałowej TRION S.A. oraz umożliwi obniżenie ponoszonych przez spółki kosztów działalności. Po uproszeniu struktury planowane jest przekształcenie spółek celowych w spółki komandytowo-akcyjne, które pozwoli na szybkie dokapitalizowanie spółek oraz wspólną politykę optymalizującą procedury rozliczeń finansowych. Połączenie Spółek nastąpi, stosownie do treści art. 492 § 1 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponieważ wszystkie akcje Spółki Przejmowanej posiada jedyny akcjonariusz, którym jest TRION S.A., połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 516 §6 Kodeksu spółek handlowych, tj: a)bez wydania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej; b)bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; c)bez określenia w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej; d)bez określenia w planie połączenia dnia, od którego przyznane akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej; W związku z połączeniem Spółek nie ulegnie również zmianie Statut Spółki Przejmującej, dlatego też do planu połączenia nie został załączony określony w art. 499 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych projekt zmian statutu Spółki Przejmującej. Biorąc pod uwagę, że połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego TRION S.A. oraz w związku z tym, iż Spółka Przejmująca w dniu sporządzenia planu połączenia jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, w związku z połączeniem Spółki TRION S.A. ze Spółką CF PLUS S.A. nie zostaną przyznane żadne prawa szczególne akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej ani jakimkolwiek innym osobom. W związku z połączeniem Spółki TRION S.A. ze Spółką CF PLUS S.A. nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek, ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w połączeniu. Ponadto Zarząd TRION S.A. informuje, iż na podstawie art. 516 §6 w zw. z art. 516 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zarządy łączących się Spółek nie mają obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 Kodeksu spółek handlowych oraz nie mają obowiązku poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta. Zarząd TRION S.A. przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości treść planu połączenia wraz z załącznikami. | |
