FAM - Zawiadomienie o zamiarze połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. ze spółką zależną FAM Cynkowanie Ogniowe S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 31 / 2011

Data sporządzenia: 2011-07-22

Skrócona nazwa emitenta

FAM

Temat

Zawiadomienie o zamiarze połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. ze spółką zależną FAM Cynkowanie Ogniowe S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (FAM GK) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2011 z dnia 28 czerwca 2011r. informuje, że w dniu dzisiejszym zarządy FAM GK i FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu (FAM CO), która jest spółką w 100% zależną od FAM GK, podpisały plan połączenia spółek. Plan połączenia został zaakceptowany przez Radę Nadzorczą FAM GK w dniu 21 lipca 2011 roku. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1) kodeksu spółek handlowych (KSH) poprzez przeniesienie całego majątku FAM CO jako spółki przejmowanej na FAM GK jako spółkę przejmującą. Zważywszy, że spółka FAM GK (spółka przejmująca) posiada 100% akcji w kapitale zakładowym spółki FAM CO (spółka przejmowana): - stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału FAM GK; - stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH; - stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta. Połączenie spółek nastąpi w trybie uproszczonym regulowanym przez art. 516 KSH. Z uwagi na fakt, że FAM GK jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM GK (spółki przejmującej) i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM CO (spółki przejmowanej) w celu podjęcia uchwał w sprawie połączenia spółek. Celem połączenia FAM GK i FAM CO jest uproszczenie struktury kapitałowej grupy FAM oraz zwiększenie jej efektywności finansowej. Połączenie spółek pozwoli na maksymalizację zysków łączących się spółek, zmniejszeniu ulegną koszty administracyjne, koszty podatkowe oraz koszty funkcjonowania spółek. Fuzja umożliwi płynne przesuwanie zasobów finansowych bez konieczności kreowania dodatkowych transakcji pomiędzy spółkami (jako spółkami powiązanymi) funkcjonującymi dotąd jako odrębne podmioty, co rozwiąże problem zadłużenia wewnątrzgrupowego. Działalność FAM GK koncentruje się na kwestiach związanych z zarządzaniem strategicznym holdingiem i budowie wartości portfela spółek zależnych, w szczególności nadzorem nad strategiami poszczególnych segmentów biznesowych, nadzorem właścicielskim nad spółkami portfelowymi, operacjami kapitałowymi (akwizycje, sprzedaż, fuzje, podziały spółek portfelowych) oraz koordynacją polityki finansowej (w tym szczególnie w zakresie pozyskiwania kapitału). FAM CO prowadzi działalność w branży cynkowniczej, w trzech własnych zakładach, świadcząc usługi zabezpieczenia antykorozyjnego elementów stalowych. Wśród zabezpieczanych przed korozją wyrobów znajdują się przede wszystkim systemy ogrodzeniowe, stalowe konstrukcje budowlane, kraty pomostowe, bariery drogowe. Firma prowadzi również działalność związaną z produkcją obiektów modułowych i stolarki otworowej w oparciu o markę Metalplast Oborniki. Połączenie zrealizowane zostanie w oparciu o przedstawiony w załączeniu plan połączenia.

Załączniki

Plik Opis

FAM - plan połączenia.pdf plan połaczenia

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FAM GRUPA KAPITAŁOWA SA

(pełna nazwa emitenta)

FAM Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-672 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Domaniewska 39a

(ulica) (numer)

22-208-26-70 22-208-26-71

(telefon) (fax)

[email protected] famgk.com.pl

(e-mail) (www)

875-000-27-63 870260262

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-07-22 Iwona Staszko