| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), Zarząd spółki PEKAES SA ("Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki nr 33/2011 z dnia 18 pa¼dziernika 2011 roku oraz nr 34/2011 z dnia 20 pa¼dziernika 2011 roku, informuje o zawarciu w dniu 25 pa¼dziernika 2011 roku porozumienia z akcjonariuszem większościowym Spółki, tj. spółką KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie ("Akcjonariusz Spółki"), dotyczącego uzgodnienia przeprowadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia ("Transakcja"), zgodnie z zasadami ustalonymi uprzednio przez Zarząd Spółki - za zgodą Rady Nadzorczej - w uchwale nr 60/18/10/11 Zarządu Spółki z dnia 18 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie podjęcia działań zmierzających do przeprowadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz ustalenia zasad jej realizacji ("Uchwała Zarządu"). Strony powyższego porozumienia ("Porozumienie") zobowiązały się do współdziałania w celu realizacji Transakcji na zasadach wynikających z Uchwały Zarządu, a w szczególności: 1) Akcjonariusz Spółki zobowiązał się do: a) głosowania na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, które będzie zwołane przez Zarząd Spółki w związku z Transakcją ("NWZA"), za udzieleniem w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych stosownego upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje"), oraz za podjęciem innych decyzji NWZA, mających na celu realizację Transakcji; b) ogłoszenia (działając w porozumieniu ze spółką Radwan Investments GmbH z siedziba w Wiedniu, Austria), na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 2 Ustawy, wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji, obejmującego 2.500.000 Akcji, stanowiących 7,57% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Wezwanie"), z zachowaniem proporcjonalnej redukcji zapisów, z jednoczesnym zapewnieniem wskazania w Wezwaniu, że Spółka będzie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania, przy czym ogłoszenie Wezwania powinno nastąpić w terminie 2 miesięcy od dnia Uchwały Zarządu, nie wcześniej jednak niż po: (i) podjęciu przez NWZA decyzji, o których mowa w lit. a) powyżej, oraz (ii) zaistnieniu możliwości określenia ceny nabycia jednej Akcji w ramach Wezwania na poziomie 8,00 złotych; c) zapewnienia, że w okresie od daty podpisania niniejszego Porozumienia do daty nabycia Akcji w wyniku Wezwania, łączny stan posiadania akcji Spółki przez KH Logistyka i Radwan pozostanie na niezmienionym poziomie; 2) Spółka zobowiązała się do: a) zwołania, w terminie 5 dni od dnia podpisania Porozumienia, NWZA z porządkiem obrad obejmującym sprawy, o których mowa w pkt 1 lit. a) powyżej; b) ustanowienia stosownego, wymaganego przez art. 77 ust. 1 Ustawy, zabezpieczenia zapłaty przez Spółkę ceny nabycia Akcji w Wezwaniu wskazanej w pkt 1 lit. b) (ii) powyżej; c) nabycia w ramach Wezwania Akcji w liczbie określonej zgodnie z pkt 1 lit. b) powyżej, za zapłatą wskazanej w Wezwaniu ceny, z zastrzeżeniem uprzedniego spełnienia warunków wskazanych w tym pkt 1 lit. b). W celu wykonania swych zobowiązań, strony dodatkowo zobowiązały się względem siebie do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności zgodnie z wymogami prawa, z uwzględnieniem wszelkich uwarunkowań z tym związanych, oraz przy zapewnieniu należytej komunikacji i współdziałania między Stronami lub innymi podmiotami zaangażowanymi w realizację Transakcji. Porozumienie wygasa z upływem 2 miesięcy od dnia Uchwały Zarządu, jeżeli w tym terminie nie dojdzie do ogłoszenia Wezwania mimo uprzedniego spełnienia warunków wskazanych w pkt 1 lit. b) (i) i (ii) powyżej, albo nie dojdzie do spełnienia tych warunków. | |
