| Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (Spółka) przedstawia treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 września 2011 roku. Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad. Informacje o zgłoszonych sprzeciwach zamieszczono pod przedstawieniem treści stosownych uchwał. Wobec podjęcia przez Walne Zgromadzenie Uchwały nr 3, w której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło przyjąć rekomendację Komisji do sprawdzenia listy obecności i odmówić wykonywania prawa głosu akcjonariuszom Eurofaktor S.A., Jupiter NFI S.A. oraz KCI S.A. ze wszystkich posiadanych przez nich akcji FAM Grupa Kapitałowa S.A. oraz w związku z otrzymaniem przez Zarząd Spółki stosownej opinii prawnej, Zarząd Emitenta informuje, iż jego zamiarem jest niezwłoczne podjęcie niezbędnych, przewidzianych prawem działań nakierowanych na wyjaśnienie i weryfikację istnienia podstaw do pozbawienia wyżej wymienionych akcjonariuszy prawa głosu, w szczególności z uwagi na znaczne prawdopodobieństwo zajścia okoliczności określonej w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej [...], a także wyjaśnienie i weryfikację czy w związku z postanowieniami wymienionej ustawy (w szczególności art. 89) wymienieni akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie z dnia 15 września 2011r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 §1 i art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego wybiera Radosława Kwaśnickiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji z których oddano ważne głosy – 16.081.367 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym- 52,70% Łączna liczba ważnych głosów- 16.081.367 Liczba głosów za- 16.081.367 Liczba głosów przeciw- 0 Liczba głosów wstrzymujących się- 0 Po wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia, przed podpisaniem listy obecności przez Przewodniczącego, Prezes Zarządu FAM Grupa Kapitałowa S.A. przekazał na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia opinię prawną z dnia 15 września 2011 roku otrzymaną przez Zarząd o godz. 10.00, podnoszącą znaczne prawdopodobieństwo istnienia porozumienia zawiązanego pomiędzy spółkami KCI S.A., Jupiter NFI S.A. oraz Eurofaktor S.A. i wskazującą prawne i faktyczne podstawy uzasadniające zajście przesłanek istnienia domniemania takiego porozumienia, a także wskazującą na wysoki stopień prawdopodobieństwa istnienia stosunku dominacji (w szczególności o charakterze pośrednim) nad ww. spółkami przez jeden podmiot. Prezes Zarządu poinformował, że okoliczność ta nie została zgłoszona Spółce ani stosowym organom publicznym oraz zastrzegł, że zgodnie z przepisami prawa Zarząd nie jest legitymowany do podjęcia decyzji o pozbawieniu ww. akcjonariuszy prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z tym faktem Pełnomocnik akcjonariusza Tar Heel Capital R, LLC złożył w trybie art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych wniosek o powołanie 3 osobowej komisji do sprawdzenia listy obecności. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie z dnia 15 września 2011r. w przedmiocie wyboru Komisji do sprawdzenia listy obecności §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym tworzy Komisję do sprawdzenia listy obecności, o której mowa w art. 410 §2 Kodeksu spółek handlowych, określając jej liczebność na 3 osoby, ze wskazaniem Pani Iwony Staszko przez uprawnionego akcjonariusza ze skutkiem wyboru oraz w głosowaniu tajnym powołuje pozostałe dwie osoby Panią Alicję Piskorz i Pana Karola Szymańskiego na członków Komisji do sprawdzenia listy obecności. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji z których oddano ważne głosy – 15.891.336 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym- 49,84% Łączna liczba ważnych głosów- 15.891.336 Liczba głosów za- 8.721.249 Liczba głosów przeciw- 3.855.000 Liczba głosów wstrzymujących się- 3.315.117 Po dokonaniu sprawdzenia listy obecności, Komisja powołana Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarekomendowała Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu odmowę prawa głosu akcjonariuszom Eurofaktor S.A., Jupiter NFI S.A. oraz KCI S.A. ze wszystkich posiadanych przez nich akcji FAM Grupa Kapitałowa S.A. Przewodniczący poddał powyższą rekomendację pod uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie z dnia 15 września 2011r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Komisji do sprawdzenia listy obecności Na podstawie art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego postanawia: 1. przyjąć w całości rekomendację Komisji do sprawdzenia listy obecności; 2. odmówić wykonywania prawa głosu akcjonariuszom Eurofaktor S.A., Jupiter NFI S.A. oraz KCI S.A. ze wszystkich posiadanych przez nich akcji FAM Grupa Kapitałowa S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Liczba akcji z których oddano ważne głosy – 15.891.366 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym- 49,84% Łączna liczba ważnych głosów- 15.891.366 Liczba głosów za- 9.168.366 Liczba głosów przeciw- 6.425.000 Liczba głosów wstrzymujących się- 298.000 W tym miejscu Pełnomocnik akcjonariusza Jupiter NFI S.A. oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw do uchwały z żądaniem jego zaprotokołowania do protokołu. W tym miejscu Pełnomocnik akcjonariusza KCI S.A. oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw do uchwały z żądaniem jego zaprotokołowania do protokołu. W tym miejscu Pełnomocnik akcjonariusza Eurofaktor S.A. oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw do uchwały z żądaniem jego zaprotokołowania do protokołu. W związku z podjętą uchwałą nr 3 Przewodniczący Zgromadzenia poinformował, że pomimo zgłoszonych sprzeciwów do uchwały, uchwała obowiązuje do chwili unieważnienia jej lub też uchylenia przez Sąd. Przewodniczący opierając się na przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz orzecznictwie i komentarzach do tych przepisów, stwierdził, że ani Zarząd ani Przewodniczący Zgromadzenia nie mogą pozbawić prawa głosu akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, zarządził zatem, że aby zadośćuczynić podjętej uchwale nr 3, głosowania nad uchwałami będą odbywały się dwukrotnie, w następujący sposób: W pierwszym głosowaniu nad daną uchwałą nie będą uwzględniane i doliczane do ogólnej liczby głosów oddanych za uchwałą, głosy spółek KCI S.A., Eurofaktor S.A. oraz Jupiter NFI S.A.; w drugim głosowaniu nad daną uchwałą będą uwzględniane i doliczane do ogólnej liczby głosów oddanych za uchwałą, głosy spółek KCI S.A., Eurofaktor S.A. oraz Jupiter NFI S.A. Z uwagi na powyższe poniżej w niniejszym raporcie bieżącym zawarta jest treść uchwał, liczba akcji z których oddano ważne głosy, procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym oraz łączna liczba ważnych głosów (w tym głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się") co do każdej z poszczególnych dwukrotnie głosowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (raz bez uwzględniania i doliczenia do ogólnej liczby głosów oddanych za uchwałą, głosów spółek KCI S.A., Eurofaktor S.A. oraz Jupiter NFI S.A.; zaś w ponownych głosowaniach nad daną uchwałą z uwzględnieniem i doliczeniem do ogólnej liczby głosów oddanych za uchwałą, głosów spółek KCI S.A., Eurofaktor S.A. oraz Jupiter NFI S.A.) Przed rozpoczęciem kolejnych głosowań Pełnomocnik akcjonariusza Jupiter NFI S.A. przekazał otrzymaną od mocodawcy instrukcję co do głosowania na NWZ z wnioskiem o załączenie jej do pełnomocnictwa. Przed rozpoczęciem kolejnych głosowań Pełnomocnik akcjonariusza KCI S.A. przekazał otrzymaną od mocodawcy instrukcję co do głosowania na NWZ z wnioskiem o załączenie jej do pełnomocnictwa. Przed rozpoczęciem kolejnych głosowań Pełnomocnik akcjonariusza Eurofaktor S.A. przekazał otrzymaną od mocodawcy instrukcję co do głosowania na NWZ z wnioskiem o załączenie jej do pełnomocnictwa. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie z dnia 15 września 2011r. w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał §1 Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby: 1. Iwonę Staszko 2. Alicję Piskorz §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji z których oddano ważne głosy – 10.466.366 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym- 32,83% Łączna liczba ważnych głosów- 10.466.366 Liczba głosów za- 10.466.366 Liczba głosów przeciw- 0 Liczba głosów wstrzymujących się- 0 Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie z dnia 15 września 2011r. w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał §1 Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby: 1. Iwonę Staszko 2. Alicję Piskorz §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji z których oddano ważne głosy – 16.801.366 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym- 52,70% Łączna liczba ważnych głosów- 16.801.366 Liczba głosów za- 16.801.366 Liczba głosów przeciw- 0 Liczba głosów wstrzymujących się- 0 Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie z dnia 15 września 2011r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: §1 Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 5. Przyjecie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Przedstawienie przez Zarząd istotnych elementów treści planu połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. i FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. i FAM Cynkowanie Ogniowe S.A., zawierającej zgodę na plan połączenia oraz zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki, uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych Spółki, oraz dokonania zmian w kapitałach własnych Spółki oraz w sprawie użycia kapitału zapasowego i rezerwowego. 9. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji z których oddano ważne głosy – 11.376.366 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym- 35,68% Łączna liczba ważnych głosów- 11.376.366 Liczba głosów za- 11.376.366 Liczba głosów przeciw- 0 Liczba głosów wstrzymujących się- 0 Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie z dnia 15 września 2011r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: §1 Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 5. Przyjecie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Przedstawienie przez Zarząd istotnych elementów treści planu połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. i FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. i FAM Cynkowanie Ogniowe S.A., zawierającej zgodę na plan połączenia oraz zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki, uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych Spółki, oraz dokonania zmian w kapitałach własnych Spółki oraz w sprawie użycia kapitału zapasowego i rezerwowego. 9. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Liczba akcji z których oddano ważne głosy – 16.801.366 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym- 52,70% Łączna liczba ważnych głosów- 16.801.366 Liczba głosów za- 16.801.366 Liczba głosów przeciw- 0 Liczba głosów wstrzymujących się- 0 Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie z dnia 15 września 2011r. w przedmiocie połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. i FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1. POŁĄCZENIE SPÓŁEK 1. FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako spółka przejmująca, łączy się z FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocław-Fabryczna we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000312752 ("Spółka Przejmowana"), jako spółką przejmowaną. 2. Połączenie Spółki i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę, na zasadach określonych w planie połączenia Spółki i Spółki Przejmowanej uzgodnionym w dniu 22 lipca 2011 roku ("Plan Połączenia"). 3. Spółka jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej więc połączenie spółek zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki. 4. Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na: 1) Plan Połączenia; 2) zmiany Statutu Spółki związane z połączeniem wskazane w § 2 niniejszej Uchwały. § 2. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI 1.W Artykule 6.1. Statutu Spółki, do dotychczasowego brzmienia na końcu dodaje się następujące zapisy: - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części - Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania - Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych - Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale - Obróbka mechaniczna elementów metalowych - Produkcja pojemników metalowych - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana - Produkcja urządzeń d¼wigowych i chwytaków - Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych - Naprawa i konserwacja maszyn - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane - Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane - Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych - Produkcja wyrobów formowanych na zimno - Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych - Przygotowanie terenu pod budowę - Wykonywanie instalacji elektrycznych - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych - Tynkowanie - Zakładanie stolarki budowlanej - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian - Malowanie i szklenie - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych - Transport drogowy towarów - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów - Działalność w zakresie architektury - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych. 2. Dodaje się artykuł 6A Statutu Spółki następującej treści: Podjęcie przez Spółkę działalności, dla której wymagane jest uzyskanie koncesji lub zezwolenia nastąpi dopiero po uzyskaniu przez Spółkę stosownej koncesji lub zezwolenia. § 3. UPOWAŻNIENIA 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą. § 4. POSTANOWIENIA KOÑCOWE Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Liczba akcji z których oddano ważne głosy – 11.376.366 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym- 35,68% Łączna liczba ważnych głosów- 11.376.366 Liczba głosów za- 11.376.366 Liczba głosów przeciw- 0 Liczba głosów wstrzymujących się- 0 Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie z dnia 15 września 2011r. w przedmiocie połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. i FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1. POŁĄCZENIE SPÓŁEK 1. FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako spółka przejmująca, łączy się z FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocław-Fabryczna we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000312752 ("Spółka Przejmowana"), jako spółką przejmowaną. 2. Połączenie Spółki i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę, na zasadach określonych w planie połączenia Spółki i Spółki Przejmowanej uzgodnionym w dniu 22 lipca 2011 roku ("Plan Połączenia"). 3. Spółka jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej więc połączenie spółek zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki. 4. Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na: 3) Plan Połączenia; 4) zmiany Statutu Spółki związane z połączeniem wskazane w § 2 niniejszej Uchwały. § 2. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI 1. W Artykule 6.1. Statutu Spółki, do dotychczasowego brzmienia na końcu dodaje się następujące zapisy: - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części - Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania - Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych - Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale - Obróbka mechaniczna elementów metalowych - Produkcja pojemników metalowych - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana - Produkcja urządzeń d¼wigowych i chwytaków - Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych - Naprawa i konserwacja maszyn - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane - Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane - Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych - Produkcja wyrobów formowanych na zimno - Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych - Przygotowanie terenu pod budowę - Wykonywanie instalacji elektrycznych - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych - Tynkowanie - Zakładanie stolarki budowlanej - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian - Malowanie i szklenie - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych - Transport drogowy towarów - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów - Działalność w zakresie architektury - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych. 2. Dodaje się artykuł 6A Statutu Spółki następującej treści: Podjęcie przez Spółkę działalności, dla której wymagane jest uzyskanie koncesji lub zezwolenia nastąpi dopiero po uzyskaniu przez Spółkę stosownej koncesji lub zezwolenia. § 3. UPOWAŻNIENIA 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą. § 4. POSTANOWIENIA KOÑCOWE Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Liczba akcji z których oddano ważne głosy – 16.801.366 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym- 52,70% Łączna liczba ważnych głosów- 16.801.366 Liczba głosów za- 11.376.366 Liczba głosów przeciw- 3.855.000 Liczba głosów wstrzymujących się- 1.570.000 W tym miejscu Pełnomocnik akcjonariusza Jupiter NFI S.A. oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw do uchwały z żądaniem jego zaprotokołowania do protokołu. W tym miejscu Pełnomocnik akcjonariusza KCI S.A. oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw do uchwały z żądaniem jego zaprotokołowania do protokołu. Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie z dnia 15 września 2011r. w przedmiocie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki, uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych Spółki, oraz dokonania zmian w kapitałach własnych Spółki oraz w sprawie użycia kapitału zapasowego i rezerwowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2) i 8) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i art. 393 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje. § 1 Program Skupu Akcji Własnych 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala program skupu akcji własnych (dalej Program Skupu Akcji Własnych) oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (dalej Akcje Własne) na poniższych warunkach: 1.1. przedmiotem nabycia będzie nie więcej niż 3 000 000 (słownie: trzy miliony) Akcji Własnych, 1.2. nabycie Akcji Własnych będzie miało charakter nabycia odpłatnego Akcji Własnych w szczególności w drodze: 1.2.1. składania zleceń maklerskich, 1.2.2. transakcji pakietowych, 1.2.3. transakcji poza obrotem zorganizowanym, 1.2.4. nabycia w następstwie ogłoszonego wezwania; 1.3. nabycie Akcji Własnych może nastąpić za cenę nie niższą niż wartość nominalna akcji i nie wyższą niż 4 (słownie: cztery) złote za 1 (jedną) akcję; 1.4. nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia następować będzie ze środków pochodzących z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych" w wysokości 12 050 000 (słownie: dwanaście milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych utworzonego stosownie do postanowień § 2 niniejszej Uchwały z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału; 1.5. nabywanie Akcji Własnych będzie mogło następować w okresie do dnia 31 grudnia 2014 roku, ale nie pó¼niej niż do wyczerpania kwoty wskazanej w §1 ust. 1.4 niniejszej Uchwały; 1.6. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę lub przez osobę trzecią działającą na rachunek Spółki, w tym przez firmę inwestycyjną; 1.7. nabyte Akcje Własne zgodnie z postanowieniami § 1 ust. 1.6 niniejszej Uchwały przeznaczone zostają do: 1.7.1. umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego, 1.7.2. lub do zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej, a to w celu realizacji programu motywacyjnego, jeżeli taki zostanie uchwalony, w tym w szczególności do realizacji pracowniczych programów opcji na akcje lub innych przydziałów akcji Spółki na rzecz pracowników Spółki lub spółki z nią powiązanej, 1.7.3. lub do dalszej ich odsprzedaży. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla wykonania Programu Skupu Akcji Własnych, w szczególności: 2.1. przyjęcia szczegółowych zasad Programu Skupu Akcji Własnych, 2.2. ustalenia terminów i trybu nabywania Akcji Własnych, 2.3. ustalenia cen nabywania Akcji Własnych, 2.4. ustalenia warunków ewentualnej odsprzedaży Akcji Własnych, 2.5. wykonania obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa w tym kodeksu spółek handlowych i przepisów dotyczących spółek publicznych, 2.6. zawarcia umów z uprawnionymi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych. 3. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie stosownej uchwały lub uchwał, na dokonanie czynności opisanych w §1 ust. 2.1. - 2.4. niniejszej Uchwały. 4. Ustala się, iż w przypadku, gdyby stroną czynności, o których mowa w § 1 ust. 2 niniejszej Uchwały byli członkowie Zarządu Spółki, wówczas czynności tych w imieniu Spółki dokonywać będzie Rada Nadzorcza Spółki. 5. W okresie upoważnienia do nabywania Akcji Własnych objętego niniejszą Uchwałą zobowiązuje się Zarząd Spółki do wykonywania obowiązków informacyjnych określonych w art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w tym w szczególności do informowania Walnego Zgromadzenia o: 5.1. liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych, 5.2. cenie i kosztach nabycia Akcji Własnych, 5.3. udziale Akcji Własnych w kapitale zakładowym Spółki. § 2 Utworzenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych 1. Działając na zasadzie art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11 Statutu Spółki tworzy się w spółce "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych" w kwocie 12 050 000 (słownie: dwanaście milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych przelewając na ten kapitał z kapitału zapasowego Spółki kwotę 12 050 000 (słownie: dwanaście milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 2.Zezwala się na użycie wskazanego powyżej "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych" w celu sfinansowania nabywania Akcji Własnych dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały. § 3 Postanowienia końcowe Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia. Liczba akcji z których oddano ważne głosy – 11.376.366 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym- 35,68% Łączna liczba ważnych głosów- 11.376.366 Liczba głosów za- 11.376.366 Liczba głosów przeciw- 0 Liczba głosów wstrzymujących się- 0 Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie z dnia 15 września 2011r. w przedmiocie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki, uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych Spółki, oraz dokonania zmian w kapitałach własnych Spółki oraz w sprawie użycia kapitału zapasowego i rezerwowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2) i 8) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i art. 393 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje. § 1 Program Skupu Akcji Własnych 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala program skupu akcji własnych (dalej Program Skupu Akcji Własnych) oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (dalej Akcje Własne) na poniższych warunkach: 1.1. przedmiotem nabycia będzie nie więcej niż 3 000 000 (słownie: trzy miliony) Akcji Własnych, 1.2. nabycie Akcji Własnych będzie miało charakter nabycia odpłatnego Akcji Własnych w szczególności w drodze: 1.2.1. składania zleceń maklerskich, 1.2.2. transakcji pakietowych, 1.2.3. transakcji poza obrotem zorganizowanym, 1.2.4. nabycia w następstwie ogłoszonego wezwania; 1.3. nabycie Akcji Własnych może nastąpić za cenę nie niższą niż wartość nominalna akcji i nie wyższą niż 4 (słownie: cztery) złote za 1 (jedną) akcję; 1.4. nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia następować będzie ze środków pochodzących z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych" w wysokości 12 050 000 (słownie: dwanaście milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych utworzonego stosownie do postanowień § 2 niniejszej Uchwały z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału; 1.5. nabywanie Akcji Własnych będzie mogło następować w okresie do dnia 31 grudnia 2014 roku, ale nie pó¼niej niż do wyczerpania kwoty wskazanej w §1 ust. 1.4 niniejszej Uchwały; 1.6. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę lub przez osobę trzecią działającą na rachunek Spółki, w tym przez firmę inwestycyjną; 1.7. nabyte Akcje Własne zgodnie z postanowieniami § 1 ust. 1.6 niniejszej Uchwały przeznaczone zostają do: 1.7.1. umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego, 1.7.2. lub do zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej, a to w celu realizacji programu motywacyjnego, jeżeli taki zostanie uchwalony, w tym w szczególności do realizacji pracowniczych programów opcji na akcje lub innych przydziałów akcji Spółki na rzecz pracowników Spółki lub spółki z nią powiązanej, 1.7.3. lub do dalszej ich odsprzedaży. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla wykonania Programu Skupu Akcji Własnych, w szczególności: 2.1. przyjęcia szczegółowych zasad Programu Skupu Akcji Własnych, 2.2. ustalenia terminów i trybu nabywania Akcji Własnych, 2.3. ustalenia cen nabywania Akcji Własnych, 2.4. ustalenia warunków ewentualnej odsprzedaży Akcji Własnych, 2.5. wykonania obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa w tym kodeksu spółek handlowych i przepisów dotyczących spółek publicznych, 2.6. zawarcia umów z uprawnionymi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych. 3. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie stosownej uchwały lub uchwał, na dokonanie czynności opisanych w §1 ust. 2.1. - 2.4. niniejszej Uchwały. 4. Ustala się, iż w przypadku, gdyby stroną czynności, o których mowa w § 1 ust. 2 niniejszej Uchwały byli członkowie Zarządu Spółki, wówczas czynności tych w imieniu Spółki dokonywać będzie Rada Nadzorcza Spółki. 5. W okresie upoważnienia do nabywania Akcji Własnych objętego niniejszą Uchwałą zobowiązuje się Zarząd Spółki do wykonywania obowiązków informacyjnych określonych w art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w tym w szczególności do informowania Walnego Zgromadzenia o: 5.1. liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych, 5.2. cenie i kosztach nabycia Akcji Własnych, 5.3. udziale Akcji Własnych w kapitale zakładowym Spółki. § 2 Utworzenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych 1. Działając na zasadzie art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11 Statutu Spółki tworzy się w spółce "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych" w kwocie 12 050 000 (słownie: dwanaście milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych przelewając na ten kapitał z kapitału zapasowego Spółki kwotę 12 050 000 (słownie: dwanaście milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 2. Zezwala się na użycie wskazanego powyżej "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych" w celu sfinansowania nabywania Akcji Własnych dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały. § 3 Postanowienia końcowe Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia. Liczba akcji z których oddano ważne głosy – 16.801.366 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym- 52,70% Łączna liczba ważnych głosów- 16.801.366 Liczba głosów za- 11.376.366 Liczba głosów przeciw- 350.000 Liczba głosów wstrzymujących się- 5.075.000 W tym miejscu Pełnomocnik akcjonariusza Jupiter NFI S.A. oświadczył, że głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw do uchwały z żądaniem jego zaprotokołowania do protokołu. | |
