| WPROWADZENIE W dniu 13 pa¼dziernika 2011 r. walne zgromadzenie Getin Holding oraz walne zgromadzenie Get Bank podjęły uchwały ws. podziału Getin Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu poprzez przeniesienie części majątku na Get Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. OPIS PODZIAŁU Podział nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie części majątku Getin Holding stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Oddział w Warszawie i zajmującą się krajową działalnością bankową i powiązaną na Get Bank, w zamian za akcje Get Bank. Podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 KSH z kapitałów własnych Getin Holding innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Getin Holding, z uwagi na posiadanie przez Getin Holding wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy. Na potrzeby Podziału nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Get Bank z kwoty 103 060 000,00 (stu trzech milionów sześćdziesięciu tysięcy) złotych do kwoty 2 245 525 631,00 (dwa miliardy dwieście czterdzieści pięć milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden) złotych, to jest o kwotę 2 142 465 631,00 (dwa miliardy sto czterdzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden) złotych przez emisję w drodze oferty publicznej 2 142 465 631 (dwóch miliardów stu czterdziestu dwóch milionów czterystu sześćdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset trzydziestu jeden) akcji zwykłych na okaziciela Get Bank serii H o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda (dalej "Akcje Emisji Podziałowej"). Akcje Emisji Podziałowej zostaną wydane Uprawnionym Akcjonariuszom Getin Holding w Dniu Wydania, wg Parytetu Wymiany przyjętego w Planie Podziału. Uprawniony Akcjonariusz Getin Holding, posiadający na koniec Dnia Referencyjnego jedną akcję Getin Holding o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, będzie uprawniony do objęcia 2,926888 (dwóch i 926888/1000000) Akcji Emisji Podziałowej o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, z zastrzeżeniem, że ułamkowe części Akcji Emisji Podziałowych nie będą przydzielane. W przypadku, gdy iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej, dokonane zostanie zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej. AEP = CAŁK. (AGH x 2,926888) AEP – liczba Akcji Emisji Podziałowej należna Uprawnionemu Akcjonariuszowi Getin Holding CAŁK. (X) – liczba X zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej AGH – liczba akcji Getin Holding posiadana w Dniu Referencyjnym przez Uprawnionego Akcjonariusza Getin Holding Uprawnieni Akcjonariusze Getin Holding, którzy w wyniku dokonania zaokrąglenia liczby przyznawanych Akcji Emisji Podziałowej, o którym mowa powyżej, nie otrzymają ułamkowej części Akcji Emisji Podziałowej, będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta dopłaty w gotówce. Dopłaty zostaną wypłacone w Dniu Wydania. Wysokość dopłaty należnej Uprawnionemu Akcjonariuszowi Getin Holding zostanie obliczona jako iloczyn (i) ułamkowej części niewydanej Akcji Emisji Podziałowej oraz (ii) ceny emisyjnej 1 Akcji Emisji Podziałowej, tj. 2,7071612800 (dwa i 7071612800/10000000000) złotych. D = ZAOKR{[(AGH x 2,926888 – AEP) x 2,7071612800]; 2} D – podstawowa kwota dopłaty AEP – liczba Akcji Emisji Podziałowej należna Uprawnionemu Akcjonariuszowi Getin Holding ZAOKR(X; 2) – liczba X zaokrąglona do drugiego miejsca po przecinku, czyli do 1 grosza AGH – liczba akcji Getin Holding posiadana w Dniu Referencyjnym przez Uprawnionego Akcjonariusza Getin Holding Kwota dopłaty należnej danemu Akcjonariuszowi Getin Holding zostanie zaokrąglona do 1 grosza, przy czym 0,005 zł zostanie zaokrąglone w górę. Wypłata dopłat, o których mowa powyżej, będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW na rachunki pieniężne Uprawnionych Akcjonariuszy Getin Holding. Dopłaty gotówkowe zostaną pomniejszone o kwotę podatku dochodowego w przypadku, gdy będzie należny od tych dopłat zgodnie z przepisami. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym akcjonariuszom za pośrednictwem KDPW. W przypadku, gdy łączna kwota dopłat gotówkowych przekroczy kwotę równą 10% wartości bilansowej Akcji Emisji Podziałowej, tj. 563 991 581,38 zł, wysokość dopłaty należnej danemu Akcjonariuszowi Getin Holding zostanie obliczona jako iloczyn (i) iloczynu (a) ułamkowej części niewydanej Akcji Emisji Podziałowej oraz (b) ceny emisyjnej 1 Akcji Emisji Podziałowej, tj. 2,7071612800 (dwa i 7071612800/10000000000) złotych oraz (ii) współczynnika korygującego. Współczynnik korygujący z kolei zostanie obliczony jako stosunek maksymalnej wartości dopłat gotówkowych tj. 563 991 581,38 zł, do sumy dopłat dla wszystkich Akcjonariuszy Getin Holding liczonej jako sumę iloczynów (i) ułamkowej części niewydanej Akcji Emisji Podziałowej oraz (ii) ceny emisyjnej 1 Akcji Emisji Podziałowej. D1 = D * WD, gdzie WD = 563 991 581,38 zł / SD D1 – kwota dopłaty należna akcjonariuszom w sytuacji, gdy suma dopłat gotówkowych przekroczy 10% wartości bilansowej Akcji Emisji Podziałowej D – podstawowa kwota dopłaty WD – współczynnik korygujący SD – suma dopłat gotówkowych liczonych na podstawie wzoru na podstawową kwotę dopłaty KOREKTA KURSU Przyczyny korekty kursu GH Aktualna liczba 731 994 402 akcji Getin Holding reprezentuje wartość przedsiębiorstwa Getin Holding, w skład którego wchodzi m.in. wydzielana zorganizowana część przedsiębiorstwa, której głównym aktywem jest pakiet 93,71% akcji GNB. Stan posiadania akcji Getin Holding w Dniu Referencyjnym będzie wyznacznikiem do ustalenia wykazu Uprawnionych Akcjonariuszy Getin Holding. Wobec powyższego, od Dnia Referencyjnego akcje Getin Holding będą uprawniały do objęcia Akcji Emisji Podziałowej, w zamian za wydzielaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zgodnie z §53 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW rozrachunek transakcji, których przedmiotem są akcje, zawartych na sesji na rynku giełdowym albo we wtórnym regulowanym obrocie pozagiełdowym, następuje w terminie T+3. Oznacza to, że aby w Dniu Referencyjnym być posiadaczem akcji Getin Holding, transakcję ich nabycia na sesji na rynku giełdowym albo we wtórnym regulowanym obrocie pozagiełdowym należy zainicjować najpó¼niej trzeciego dnia roboczego przed Dniem Referencyjnym. Wobec powyższego trzeci dzień roboczy przed Dniem Referencyjnym jest ostatnim dniem, w którym można nabyć akcje Getin Holding uprawniające do objęcia Akcji Emisji Podziałowej. Nabywając akcje Getin Holding w następnym dniu roboczym (tj. dwa dni robocze przed Dniem Referencyjnym) inwestor będzie nabywał akcje Getin Holding, które nie będą uprawniały do objęcia Akcji Emisji Podziałowej. W związku z powyższym kurs tych akcji będzie istotnie inny niż w dniu poprzednim. Algorytm kursu odniesienia Wobec powyższego Zarząd Getin Holding zaproponuje kurs odniesienia dla akcji Getin Holding na sesji giełdowej drugiego dnia roboczego przed Dniem Referencyjnym wg poniższego algorytmu: KOGH = KZGH * W KOGH – kurs odniesienia dla akcji Getin Holding na sesji giełdowej drugiego dnia roboczego przed Dniem Referencyjnym KZGH kurs zamknięcia akcji Getin Holding na sesji giełdowej trzeciego dnia roboczego przed Dniem Referencyjnym W – współczynnik korygujący równy 42,98% Współczynnik korygujący został obliczony wg. stanu na dzień 1 czerwca 2011 r. czyli dzień ustalenia wartości wydzielanego majątku Getin Holding zgodnie z następującymi założeniami: • w dniu 1 czerwca 2011 r. kapitalizacja Getin Holding wynosiła 10 171 815 934,10 zł (731 785 319 * 13,90 zł); • wartość wydzielanego majątku Getin Holding została ustalona na 5 800 000 000,00 zł. Powyższe oznacza, że wartość wydzielanego majątku Getin Holding stanowiła 57,02% kapitalizacji Getin Holding z dnia 1 czerwca 2011 r., a zatem pozostała część Getin Holding stanowiła 42,98% całości. STAN PO PODZIALE Akcje Emisji Podziałowej zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych Uprawnionych Akcjonariuszy Getin Holding w Dniu Wydania. Zwraca się uwagę, że w okresie od Dnia Referencyjnego do Dnia Wydania Akcjonariusze Getin Holding nie będą dysponowali papierami wartościowymi dającymi prawo do otrzymania Akcji Emisji Podziałowej. Spodziewana struktura akcjonariatu Get Bank po Podziale, oparta o stan wiedzy Getin Holding o strukturze jej akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego raportu, przedstawia się następująco: Akcjonariusz udział w kapitale zakładowym udział w ogólnej liczbie głosów na WZ liczba akcji dr Leszek Czarnecki* (pośrednio i bezpośrednio), w tym 57,69% 57,69% 1 295 507 518 LC Corp BV 42,13% 42,13% 946 198 812 Pozostali** 42,31% 42,31% 950 118 113 Razem 100,00% 100,00% 2 245 625 631 * Liczba akcji posiadana pośrednio i bezpośrednio przez dr Leszka Czarneckiego obejmuje m.in. akcje istniejące Get Banku będące w posiadaniu Getin Holding ** Pozostali – akcjonariusze, z których każdy posiada nie więcej niż 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ¬ródło: Getin Holding, wg. stanu wiedzy Getin Holding o strukturze akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego raportu Intencją Get Bank jest wprowadzenie akcji Get Bank, w tym Akcji Emisji Podziałowej, do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kurs odniesienia na otwarcie dla akcji Get Bank w dniu ich debiutu zostanie ustalony na podstawie poniższego wzoru: KOGB = KZGH * (100% - W) * 1/2,926888 KOGB kurs odniesienia dla akcji Get Bank na otwarcie w dniu ich debiutu KZGH kurs zamknięcia akcji Getin Holding na sesji giełdowej trzeciego dnia roboczego przed Dniem Referencyjnym W – współczynnik korygujący równy 42,98%, obliczony zgodnie z założeniami wskazanymi powyżej. HARMONOGRAM Poniżej przedstawiony został spodziewany harmonogram związany z korektą kursu oraz debiutem akcji Get Bank na giełdzie. Zdarzenie termin Dzień wydzielenia: rejestracja przez sąd podniesienia kapitału zakładowego Get Banku DR minus ok. 5 dni* Wyznaczenie Dnia Referencyjnego (dalej "DR") w uzgodnieniu z KDPW DR minus 4 dni* Ostatni dzień, w którym nabycie akcji Getin Holding zaskutkuje posiadaniem ich w Dniu Referencyjnym DR minus 3 dni* Korekta kursu Getin Holding do kursu odniesienia DR minus 2 dni* Określenie liczby akcji Get Banku jaka zostanie przyznana inwestorom posiadającym akcje Getin Holding (parytet wymiany: 2,926888) DR Zapis akcji Get Banku na rachunkach maklerskich akcjonariuszy posiadających akcje Getin Holding w DR oraz przekazanie na rachunki maklerskie dopłat gotówkowych za ułamkowe części akcji DR plus ok. 7 dni* Debiut akcji Get Bank na GPW DR plus ok. 8 dni* * - dni robocze WARUNKI PODZIAŁU W dalszym ciągu niespełnione są następujące warunki Podziału: • Komisja Nadzoru Finansowego nie zatwierdziła Prospektu emisyjnego Akcji Emisji Podziałowej; • Komisja Nadzoru Finansowego nie wyraziła zgody na zmianę statutu Get Bank w związku z emisją Akcji Emisji Podziałowej; • Komisja Nadzoru Finansowego nie wyraziła braku sprzeciwu (i) na nabycie przez Get Bank oraz pośrednie nabycie przez dr. Leszka Czarneckiego akcji GNB, (ii) na pośrednie nabycie (za pośrednictwem GNB) przez Get Bank akcji Noble Securities S.A. oraz Noble Funds TFI S.A. (iii) na bezpośrednie objęcie przez dr. Leszka Czarneckiego i LC Corp BV oraz pośrednie objęcie (w tym za pośrednictwem LC Corp BV) przez dr. Leszka Czarneckiego Akcji Emisji Podziałowej. O spełnieniu poszczególnych warunków podziału Getin Holding będzie informował osobnymi raportami bieżącymi DEFINICJE: W niniejszej informacji przyjęto następujące definicje: Akcje Emisji Podziałowej – 2 142 465 631 akcji zwykłych na okaziciela serii H spółki Get Bank emitowanych na potrzeby realizacji Planu Podziału Dzień Referencyjny Dzień, na koniec którego ustala się wykaz osób uprawnionych do objęcia Akcji Emisji Podziałowej, którego dokładna data zostanie przekazana osobnym raportem bieżącym Dzień Wydania Dzień, w którym Akcje Emisji Podziałowej zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych Akcjonariuszy Getin Holding, którego dokładna data zostanie przekazana osobnym raportem bieżącym Get Bank – Get Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna Getin Holding Getin Holding – Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu GNB – Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna Getin Holding KDPW – Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.) Parytet Wymiany Stosunek liczby Akcji Emisji Podziałowej wydawanych Uprawnionym Akcjonariuszom Getin Holding Plan Podziału Plan podziału Getin Holding opublikowany raportem bieżącym Getin Holding z dnia 27 lipca 2011 r. nr 60/2011, skorygowany w dniu 28 lipca 2011 r. Podział – przeniesienie części majątku Getin Holding, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Oddział w Warszawie i zajmującą się krajową działalnością bankową i powiązaną, na Get Bank, co stanowi podział przez wydzielenie Prospekt emisyjny Akcji Istniejących– prospekt emisyjny sporządzony w formie zestawu dokumentów (dokumentu rejestracyjnego oraz dokumentu podsumowującego i dokumentu ofertowego obejmującego Akcje Istniejące) na potrzeby ubiegania się o dopuszczenie Akcji Istniejących do obrotu giełdowego Prospekt emisyjny Akcji Emisji Podziałowej – prospekt emisyjny sporządzony w formie zestawu dokumentów (dokumentu rejestracyjnego oraz dokumentu podsumowującego i dokumentu ofertowego obejmującego Akcje Emisji Podziałowej) na potrzeby oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie Akcji Emisji Podziałowej do obrotu giełdowego Uprawnieni Akcjonariusze Getin Holding – posiadacze rachunków papierów wartościowych, na których na koniec Dnia Referencyjnego znajduje się co najmniej 1 akcja Getin Holding W niniejszej informacji zarząd Getin Holding odwołuje się do i opiera się na informacjach opublikowanych w Planie Podziału. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. nr 185 poz. 1439 z 2009 z pó¼n. zm.) | |
