INGBSK - Nabycie akcji ING ABL Polska SA posiadającej 100% kapitału zakładowego spółek ING Lease (Polska) Sp. z o.o. oraz ING Commercial Finance Polska S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2011

Data sporządzenia: 2011-12-29

Skrócona nazwa emitenta

INGBSK

Temat

Nabycie akcji ING ABL Polska SA posiadającej 100% kapitału zakładowego spółek ING Lease (Polska) Sp. z o.o. oraz ING Commercial Finance Polska S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. (Bank) informuje, że w dniu 29 grudnia 2011 r. została podpisana umowa nabycia przez Bank 1.585.858 akcji spółki ING ABL Polska S.A. (ING ABL), co odpowiada 100% kapitału zakładowego tej spółki. Akcje zostały nabyte przez Bank od ING Lease Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie (Sprzedający). ING ABL jest podmiotem dominującym wobec spółek ING Lease Polska Sp. z o.o. (ING Lease) oraz ING Commercial Finance S.A. (ING CF), w których posiada 100% kapitału zakładowego. Przeniesienie praw własności na Bank nastąpi w dniu 01 stycznia 2012 r. Celem zakupu spółek, których przedmiotem działalności jest leasing oraz factoring, jest poszerzenie oferty produktowej, przede wszystkim dla segmentu korporacyjnego, o produkty kredytowe zabezpieczone aktywami. Rozwiązanie to będzie korzystne zarówno z punktu widzenia klienta, który będzie mógł skorzystać z pełnego zakresu usług finansowych w ramach jednej instytucji, jak również Banku, który będzie mógł efektywniej wykorzystać istniejącą sieć dystrybucji i obsługi klientów. Zgodnie z umową, cena zakupu została ustalona na poziomie wartości aktywów netto ING ABL według stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. Do dnia 05 stycznia 2012 r. Bank przekaże Sprzedającemu kwotę przedpłaty w wysokości 213,9 mln PLN, co odpowiada wartości aktywów netto spółek ING Lease oraz ING CF na dzień 31 pa¼dziernika 2011 r. Rozliczenie transakcji nastąpi po dokonaniu ostatecznej wyceny aktywów netto przejmowanej spółki na podstawie zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ING ABL sporządzonego według stanu na 31 grudnia 2011 r. dla potrzeb przedmiotowej transakcji. Rozliczenie nastąpi najpó¼niej do dnia 31 marca 2012 r. Rzetelność warunków finansowych transakcji została potwierdzona przez firmę PwC Polska Sp. z o.o., w przedstawionym Bankowi dokumencie Fairness opinion. Transakcja nie będzie miała wpływu na wyniki finansowe Banku za 2011 rok. Podstawowe dane finansowe spółek zależnych od ING ABL na podstawie sprawozdań finansowych za 2010 rok: ING Lease: Suma bilansowa: 4.347,4 mln PLN Wartość portfela należności od klientów: 4.222,3 mln PLN Wynik netto: 33,8 mln PLN ING CF: Suma bilansowa: 749,5 mln PLN Wartość portfela należności od klientów: 747,6 mln PLN Wynik netto: 14,2 mln PLN Podstawa prawna: art. 56 ust.1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ING BANK ŚLĄSKI SA

(pełna nazwa emitenta)

INGBSK Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-086 KATOWICE

(kod pocztowy) (miejscowość)

SOKOLSKA 34

(ulica) (numer)

032 3578592 032 3577092

(telefon) (fax)

[email protected] www.ing.pl

(e-mail) (www)

6340135475 271514909

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-12-29 Małgorzata Kołakowska Prezes Zarządu Banku