| Zarząd BIO-MED INVESTORS S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Kiełbaśniczej 28, 50-109 Wrocław, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000351150 ("Spółka"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), które odbędzie się dnia 17 pa¼dziernika 2011 r. o godzinie 08.00 w Kancelarii Notarialnej Lenart Małgorzata Roczniak Ilona S.C. przy ul. Świętego Mikołaja 8 -11, 50-126 Wrocław. Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór przewodniczącego. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. 6.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 7.Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia z Astoria Capital spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. 8.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu Spółki. Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki podaje dotychczasową i projektowaną treść postanowień Statutu: Proponowana treść § 5 ust. 1 pkt 19 Statutu Spółki: "19) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek – PKD 45.11.Z". Aktualna treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki (przed zmianą): "§ 6. 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.907.713,20 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy siedemset trzynaście złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 199 077 132 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści dwa) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w tym: a) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji imiennych serii A, b) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 11.250.000 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) 2.800.000 (dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, f) 45.934.426 (czterdzieści pięć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące czterysta dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, g) 19.613.981 (dziewiętnaście milionów sześćset trzynaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G, h) 88.478.725 (osiemdziesiąt osiem milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H." Proponowana treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki (po zmianie): "§ 6 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.207.713,20 zł (słownie: trzydzieści milionów dwieście siedem tysięcy siedemset trzynaście złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 302 077 132 (trzysta dwa miliony siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści dwa) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w tym: a) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji imiennych serii A, b) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 11.250.000 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) 2.800.000 (dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, f) 45.934.426 (czterdzieści pięć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące czterysta dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, g) 19.613.981 (dziewiętnaście milionów sześćset trzynaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G, h) 88.478.725 (osiemdziesiąt osiem milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, i) 103.000.000 (sto trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii I.". Aktualna treść § 15 ust. 1 Statutu Spółki (przed zmianą): "1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję przez Walne Zgromadzenie". Proponowana treść § 15 ust. 1 Statutu Spółki (po zmianie): "1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 4." Proponowana treść § 15 ust. 4 i 5 Statutu Spółki (po zmianie): "4. Tak długo jak WDM Capital spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu KRS 0000301483 będzie posiadać co najmniej 5.000.000 (pięć milionów) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej: a) 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) Członków; b) 4 (czterech) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 (pięciu) Członków. Uprawnienie to wygasa gdy przestanie posiadać 5.000.000 (pięć milionów) akcji Spółki. 5. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez WDM Capital spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu KRS 0000301483, o których mowa w ust. 4 powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej." Proponowana treść § 26 pkt 11 Statutu Spółki (po zmianie): "11) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem § 15 ust. 3, 4 i 5". Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej:"KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 26 września 2011 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Adres do korespondencji pocztowej BIO-MED INVESTORS S.A. ul. Kiełbaśnicza 28, 50-109 Wrocław, Fax +48 71 79 11 556. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 29 września 2011 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 17 pa¼dziernika 2011 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki ([email protected]). Adres do korespondencji pocztowej BIO-MED INVESTORS S.A. ul. Kiełbaśnicza 28, 50-109 Wrocław, Fax +48 71 79 11 556. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres [email protected]ładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki ([email protected]). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: - dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), - zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.biomedinvestors.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów. Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 01 pa¼dziernika 2011 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (19 września 2011 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (03 pa¼dziernika 2011 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (01 pa¼dziernika 2011 r.). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 12 pa¼dziernika 2011r . do dnia 14 pa¼dziernika 2011 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem : ul. Kiełbaśnicza 28, 50-109 Wrocław, w godzinach od 9.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.biomedinvestors.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem. | |
