IMPEL - Podział Impel S.A. oraz zbycie aktywów o znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2012

Data sporządzenia: 2012-03-01

Skrócona nazwa emitenta

IMPEL

Temat

Podział Impel S.A. oraz zbycie aktywów o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Impel S.A. informuje, iż w dniu dzisiejszym Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy dokonał wpisu uchwały o podziale Impel S.A. (Spółka), co oznacza, że podział Spółki stał się skuteczny. Podział Impel S.A. nastąpił w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie na Vantage Development S.A. (VDSA) części jej majątku w zamian za akcje VDSA, które obejmą akcjonariusze Impel S.A. (podział przez wydzielenie). W zamian za przenoszone na VDSA składniki majątku Impel S.A., akcjonariusze Spółki obejmą Akcje Podziałowe, obejmujące Akcje Emisji Podziałowej, jak również Istniejące Akcje Podziałowe oraz Akcje Własne (razem Akcje Podziałowe), w łącznej liczbie 39.017.129 przy zachowaniu stosunku 1:3,2109 (Parytet Wymiany). Oznacz to, że z tytułu posiadania jednej akcji Impel S.A. jej akcjonariusz otrzyma 3,2109 Akcji Podziałowych, przy zachowaniu dotychczasowego stanu posiadania akcji Spółki. W przypadku, gdy iloczyn posiadanej przez akcjonariusza na pojedynczym rachunku liczby akcji Impel S.A. i Parytetu Wymiany nie będzie stanowił liczby całkowitej, liczba Akcji Podziałowych wydanych akcjonariuszowi zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a za niewydaną ułamkową część Akcji Podziałowych akcjonariusz otrzyma od VDSA dopłatę gotówkową, obliczoną według wzoru wskazanego w Planie Podziału opublikowanym raportem bieżącym nr 22/2011 z dnia 8 czerwca 2011 roku. Jednocześnie Zarząd Impel S.A. informuje, że w wyniku podziału nastąpiło przeniesienie (wydzielenie) do Vantage Development S.A. aktywów Spółki w postaci części jej majątku tj. Zakładu Ecoimpel, którego aktywa netto, zgodnie z bilansem Zakładu sporządzonym na dzień 30 września 2011 roku, wynosiły 98.540 tys. złotych. W skład aktywów zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj. Zakładu Ecoimpel wchodzą przede wszystkim akcje i udziały oraz wierzytelności. Osoby zarządzające Impel S.A. posiadają kontrolny pakiet akcji w Vantage Development S.A. oraz zasiadają w jej Radzie Nadzorczej. Wartość wydzielonych aktywów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Impel S.A., w związku z czym stanowią aktywa o znacznej wartości. Podstawa prawna: RMF GPW §5 ust.1 pkt 1 i pkt 16

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IMPEL SA

(pełna nazwa emitenta)

IMPEL Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-111 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ślężna 118

(ulica) (numer)

071 7809403 071 78 09 679

(telefon) (fax)

[email protected] www.impel.pl

(e-mail) (www)

899-01-06-769 006318849

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-03-01 Wojciech Rembikowski Członek Zarządu