| "Energopol – Południe" S.A. z siedzibą w Sosnowcu (dalej "Spółka"), informuje, że w dniu 23 września 2011 roku wpłynął do Spółki, w trybie art. 400 Kodeksu spółek handlowych, wniosek od Akcjonariusza Spółki – ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanych przez niego funduszy inwestycyjnych, o poniższej treści: " Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Niniejszym ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie działając w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych: - ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego działającego w imieniu i na rzecz Altus Subfunduszu ASZ Rynku Polskiego oraz Altus Subfunduszu ASZ Rynków Zagranicznych; - ALTUS Alternative Investments Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego działającego w imieniu i na rzecz Altus Subfunduszu Private Equity; - Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Polskiego Sektora Energetycznego; - ALTUS 16 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego posiadających łącznie akcje Spółki reprezentujące ponad 1/20 kapitału zakładowego, zgodnie z art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), wnioskuje o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Energopol Południe S.A. ("Spółka") i umieszczenie w porządku obrad następujących spraw: 1. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych 2. podjęcie uchwały w sprawie przedłużenia upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki udzielonego na podstawie Uchwały nr 18 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 czerwca 2011 roku i zmiany tej uchwały. Poniżej podajemy proponowane projekty uchwał Walnego Zgromadzenia: Ad. 1 porządku obrad: "Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Walne Zgromadzenie") Spółki Energopol Południe S.A. z dnia [•]2011 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki Energopol- Południe S.A. oraz zwiększenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych mając na uwadze wniosek Akcjonariusza Spółki z dnia 20 września 2011 r. niniejszym uchwala co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Spółki, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w trybie i na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale. § 2 Spółka nabywać będzie Akcje Własne, w granicach upoważnienia udzielonego na podstawie niniejszej Uchwały, według poniższych zasad: 1) nabycie Akcji Własnych nastąpi w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w trybie art. 72 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu i spółkach publicznych (dalej "Wezwanie na Sprzedaż"), 2) Wezwaniu na Sprzedaż zostanie ogłoszone na 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) Akcji Własnych, uprawniających do 13,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Wezwanie na Sprzedaż zostanie ogłoszone bez określenia minimalnej liczby Akcji Własnych objętej zapisami w ramach Wezwania na Sprzedaż, po której osiągnięciu Spółka zobowiązana będzie do ich nabycia; 3) Cena nabycia Akcji Własnych w Wezwaniu na Sprzedaż będzie wynosiła 10 (słownie: dziesięć) złotych za jedną Akcję Własną co stanowi jednocześnie maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane Akcje Własne; z zastrzeżeniem, iż jeśli tak ustalona Cena nabycia będzie niższa niż cena ustalona na podstawie art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), upoważnienie do nabycia Akcji Własnych udzielone na podstawie niniejszej uchwały, traci moc, 4) termin przyjmowania zapisów w ramach Wezwania na Sprzedaż nie może być dłuższy niż 21 dni; 5) Spółka będzie zobowiązana do nabycia Akcji Własnych w liczbie określonej w pkt 2 powyżej na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów w przypadku gdy liczba Akcji Własnych objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania na Sprzedaż będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu na Sprzedaż, zgodnie z postanowieniami pkt 2 powyżej; 6) Wezwanie na Sprzedaż może być ogłoszone na podstawie niniejszej Uchwały nie pó¼niej niż w terminie 30 dni od podjęcia niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, 7) nabyte przez Spółkę Akcje Własne Spółki mogą zostać przeznaczone w celu: a. umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki; b. dalszej odsprzedaży. 8) Akcje Własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału. § 3 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały. 2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą i przepisami prawa. § 4 W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej Uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, po dokonaniu nabycia Akcji Własnych, informacji o: 1) przyczynach lub celu nabycia akcji Własnych Spółki; 2) liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych Spółki, ich udziale w kapitale zakładowym; 3) łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia Akcji Własnych Spółki. § 5 1. W związku z zawartym w niniejszej uchwale upoważnieniem Zarządu do nabywania Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia o zwiększeniu kapitału rezerwowego "Kapitały na nabycie Akcji Własnych" , utworzonego na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2011 roku, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. 2. W celu opisanym w ust.2 powyżej, Walne Zgromadzenie wydziela z kapitału zapasowego kwotę [•] złotych (słownie: [•] złotych) i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy "Kapitały na nabycie Akcji Własnych" z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych. 3. Walne Zgromadzenia upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym "Kapitały na nabycie Akcji Własnych" na zasadach określonych w niniejszej Uchwale. 4. Upoważnienie do nabywania akcji własnych udzielone na mocy niniejszej Uchwały może być realizowane równocześnie realizacją innych upoważnień do nabywania akcji własnych Spółki. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Ad. 2 porządku obrad: Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Walne Zgromadzenie") Spółki Energopol Południe S.A. z dnia [•]2011 roku w sprawie przedłużenia upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki udzielonego na podstawie Uchwały nr 18 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 czerwca 2011 roku i zmiany tej uchwały Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje: 1. Przedłuża się do dnia 31 grudnia 2011 r. termin upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki udzielonego na podstawie Uchwały nr 18 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 czerwca 2011 roku 2. W związku z przedłużeniem upoważnienia Zarządu na podstawie ust. 1 niniejszej Uchwały, zmienia się treść Uchwały nr 18 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 czerwca 2011 roku w ten sposób że § 1 pkt 1 Uchwały nr 18 Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2011 r. otrzymuje następujące brzmienie: " 1) Upoważnić Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych Akcji Własnych Spółki ("Akcje Własne") notowanych na rynku regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") w celu umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub dalszej sprzedaży, w ilości nie przekraczającej 1.000.000 (słownie: jeden milion) Akcji Własnych o wartości nominalnej 4 zł (słownie: cztery złote) każda, z zastrzeżeniem, że nabycie Akcji Własnych przez Spółkę powinno nastąpić do dnia 31 grudnia 2011 r. na następujących zasadach ("Program Skupu Akcji Własnych"): a) Program Skupu Akcji Własnych podany zostanie przez Zarząd do publicznej wiadomości zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. "o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych", przed rozpoczęciem jego realizacji, b) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych nie może przekroczyć kwoty 10.000.000 złotych (słownie: dziesięć milionów złotych), c) Ostateczna liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych stanowić będzie, łącznie z akcjami Spółki nabytymi uprzednio i będącymi w posiadaniu Spółki, nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki, d) Z zastrzeżeniem lit. c powyżej, skup Akcji Własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych prowadzony będzie do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację Programu Skupu Akcji Własnych, nie dłużej jednak niż do 31 grudnia 2011 r., e) Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym. Akcje Własne skupowane w ramach Programu Skupu Akcji Własnych mogą być również nabywane w transakcjach pakietowych, f) Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym i jednocześnie nie wyższa niż 10,00 zł za jedną Akcję Własną, g) Spółka nabywać będzie Akcje Własne w ilości nie przekraczającej dziennie 25 % (słownie: dwadzieścia pięć procent) odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia, przy czym z uwagi na niską płynność akcji Spółki, przedmiotowy próg 25 % (słownie: dwadzieścia pięć procent), może zostać, po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przekazania do publicznej wiadomości informacji o takim zamiarze- przekroczony do nie więcej jednak niż 50 % (słownie: pięćdziesiąt procent), odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia, informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji Własnych w ramach Programu h) Skupu Akcji Własnych, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji, z zastrzeżeniem iż, Zarząd podawać będzie do publicznej wiadomości: i. po upływie każdego dnia realizacji Programu Skupu Akcji Własnych: ilość Akcji Własnych nabytych w danym dniu w ramach Programu Skupu Akcji Własnych oraz ich średniej ceny, ii. po zakończeniu Programu Skupu Akcji Własnych: zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji." 3. W pozostałym zakresie Uchwała nr 18 Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2011 r. pozostaje w mocy bez zmian. 4. Na mocy niniejszej Uchwały, Zarząd upoważniony jest do kontynuowania czynności nabywania akcji własnych na zasadach określonych w Uchwale nr 18 Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2011 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. 5. Uchwała wchodzi w życie wraz z jej podjęciem." | |
