| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2012 z dnia 4 września 2012 roku, w którym Zarząd NFI Midas S.A. (Fundusz) informował o trwających rozmowach z instytucjami finansowymi w zakresie pozyskania finansowania na rozbudowę sieci, Fundusz informuje, iż w dniu 5 listopada 2012 r., w ramach ww. rozmów, przyjął (podpisał) Wstępną Ofertę podstawowych warunków kredytu złożoną Funduszowi przez Bank Zachodni WBK S.A. i Banco Santander S.A. (Term Sheet 1), a także podpisał Warunki finansowania dla kredytu inwestycyjnego z Alior Bankiem S.A. (Term Sheet 2). Ww. dokumenty (tzw. Term Sheets) stanowią podstawę dalszego negocjowania i przygotowania umów kredytowych oraz innych umów na warunkach opisanych poniżej. Przedmiotem podpisanego z Banco Santander S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. (łącznie jako Bank 1) Term Sheet 1 jest zabezpieczony kredyt kupiecki (Kredyt 1) w wysokości do 364 mln zł. Celem Kredytu 1 będzie finansowanie rozbudowy komercyjnej sieci telekomunikacyjnej w Polsce (Projekt) realizowanej przez Fundusz w oparciu o ramowe umowy dostawy, integracji i utrzymania elementów dostępowej sieci telekomunikacyjnej zawarte z Ericsson oraz Nokia Siemens Networks (o zawarciu ww. umów Fundusz informował w raportach bieżących, odpowiednio: nr 35/2012 z dnia 23 lipca 2012 r. oraz nr 39/2012 z dnia 3 września 2012 r.). Kredyt 1 ma zostać udzielony na okres 7 lat, przy czym okres, w którym Fundusz będzie mógł wykorzystać przyznaną kwotę Kredytu 1 wynosić będzie maksymalnie 3 lata (Okres Udostępnienia). Oprocentowanie Kredytu 1 w Okresie Udostępnienia będzie zmienne i kalkulowane w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę Banku 1. W pozostałym okresie oprocentowanie Kredytu 1 będzie stałe i ustalone na poziomie rynkowym. Spłata kwoty kapitału Kredytu 1 nastąpić ma w 8 kolejnych równych półrocznych ratach, przy czym pierwsza rata przypadnie po 6 miesiącach od zakończenia Okresu Udostępniania Kredytu 1. Odsetki będą kalkulowane na podstawie wykorzystanej i pozostałej do spłaty kwoty kapitału Kredytu 1, w oparciu o ww. zasady oprocentowania Kredytu 1 i będą płatne w ratach kwartalnych. Zarząd Funduszu zastrzega w tym miejscu, że powyżej opisane warunki udzielenia i oprocentowania Kredytu 1 będą podlegały jeszcze akceptacji ze strony szwedzkich i fińskich agencji eksportowych, w związku z czym mogą ulec zmianie. Zarząd Funduszu planuje przeznaczyć środki z Kredytu 1 na sfinansowanie III fazy rozbudowy sieci telekomunikacyjnej, polegającej m.in. na budowie do 700 stacji bazowych oraz optymalizacji sieci telekomunikacyjnej. Na zabezpieczenie Kredytu 1 składać się będą: polisa ubezpieczeniowa wystawiona przez szwedzkie i fińskie agencje eksportowe, cesja umów hurtowych podpisanych lub podpisywanych w przyszłości z Polkomtel, zastaw na aktywach Projektu (elementach sieci telekomunikacyjnej), zastaw na akcjach i udziałach spółek zależnych od Funduszu, zastaw na częstotliwościach posiadanych przez spółki zależne od Funduszu, list wspierający od głównego akcjonariusza Funduszu, depozyt gotówkowy w minimalnej wysokości 10% wartości Kredytu 1, swap stopy procentowej (tzw. IRS). Term Sheet 1 podlega prawu brytyjskiemu. Powyżej opisane istotne warunki Term Sheet 1 pozostają wiążące pod warunkiem: (a) braku istotnych niekorzystnych zmian w sytuacji politycznej i ekonomicznej Szwecji, Finlandii oraz Polski, jak również sytuacji biznesowej lub finansowej Funduszu; (b) braku istotnych niekorzystnych zmian w sytuacji biznesowej, operacyjnej, finansowej, majątkowej lub perspektyw Funduszu lub spółek od niego zależnych, rozumianych jako grupa kapitałowa, które mogłyby wpłynąć na zdolność do terminowej obsługi zobowiązań wynikających z Term Sheet 1; (c) ostatecznej akceptacji ww. warunków przez Bank 1 oraz szwedzkie i fińskie agencje eksportowe. Przedmiotem podpisanego z Alior Bank S.A. (Bank 2) Term Sheet 2 jest kredyt inwestycyjny (Kredyt 2) w wysokości 150 mln zł. Celem Kredytu 2 jest finansowanie rozbudowy sieci telekomunikacyjnej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Midas (Grupa). Kredyt 2 ma zostać udostępniony na maksymalnie 5,5 roku, przy czym okres, w którym Fundusz będzie mógł wykorzystać przyznaną kwotę Kredytu 2 został uzgodniony na 2 lata. Oprocentowanie Kredytu 2 będzie zmienne i oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku 2. Spłata Kredytu 2 następować będzie w 12 kwartalnych ratach. Wysokość trzech pierwszych rat wyniesie 1,5 mln zł, a pozostałe, z wyjątkiem ostatniej w wysokości 15,9 mln zł, będą spłacane w wysokości 16,2 mln zł. Płatność pierwszej z ww. rat przypadnie na dzień 30 czerwca 2015 r. Zarząd Funduszu planuje przeznaczyć środki z Kredytu 2 na sfinansowanie II fazy rozbudowy sieci telekomunikacyjnej, polegającej m.in. na włączeniu w sieć telekomunikacyjną do 3.400 stacji bazowych w oparciu o współpracę z Polkomtel Sp. z o.o. Zabezpieczeniem Kredytu 2 będzie: (i) hipoteka na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Ostrobramskiej 77 (Nieruchomość) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od wszystkich ryzyk na kwotę 150 mln zł (Hipoteka), (ii) poręczenie Inwestycje Polskie Sp. z o.o. (Inwestycje Polskie) udzielone na okres jednego roku od daty złożenia wniosku o ustanowienie Hipoteki wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji na kwotę 200% kwoty Kredytu 2, (iii) potwierdzona cesja umów najmu lokali na Nieruchomości zawartych przez Inwestycje Polskie z najemcami (Cesja), (iv) poręczenie według prawa cywilnego CenterNet S.A., Mobyland Sp. z o.o., AERO2 Sp. z o.o. wraz z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji na kwotę 200% kwoty Kredytu 2, (v) pełnomocnictwo do rachunku Funduszu w Banku 2 oraz (vi) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 200% kwoty Kredytu 2 podpisane przez Fundusz. Warunkiem wykorzystania przez Fundusz Kredytu 2 będzie m.in. (i) udokumentowanie wniesienia wkładu własnego w wysokości 50 mln zł, (ii) udokumentowanie przydziału obligacji wyemitowanych przez Fundusz lub inny podmiot z Grupy o wartości min. 200 mln zł i terminie wykupu przypadającym po dacie spłaty Kredytu 2, a w przypadku zapisu dopuszczającego żądanie przez obligatariusza wcześniejszego wykupu, udokumentowanie zobowiązania Pana Zygmunta Solorza–Żaka, że w przypadku, gdy wskutek takiego żądania wartość emisji spadnie poniżej kwoty 200 mln zł, to Pan Zygmunt Solorz-Żak lub podmiot przez niego wskazany obejmie dodatkowo wyemitowane obligacje na warunkach obligacji wykupionych, tak by łączna kwota zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji nie była do czasu spłaty Kredytu 2 niższa niż 200 mln zł, (iii) dostarczenie do Banku 2 dowodu złożenia wniosku o wpis hipoteki umownej na nieruchomości stanowiącej przedmiot zabezpieczenia (iv) ustanowienie pozostałych prawnych zabezpieczeń transakcji (v) dostarczenie do Banku 2 wymienionych w Term Sheet 2 dokumentów, w tym odpowiednich zgód organów spółek Grupy na zaciągnięcie kredytu oraz ustanowienie wymienionych w umowie zabezpieczeń. Zgodnie z treścią Term Sheet 2 Kredytobiorca zobowiązany będzie m.in. do (i) dostarczenia w określonych terminach do Banku 2 wymienionych w Term Sheet 2 dokumentów, (ii) skierowania obrotów z działalności gospodarczej Funduszu, CenterNet S.A., Mobyland Sp. z o.o. oraz AERO2 Sp. z o.o. na rachunki prowadzone w Banku 2, (iii) utrzymywania wpływów na rachunki bieżące ww. spółek w Banku 2 w łącznej wys. nie mniejszej niż 50% średniomiesięcznych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży usług ww. spółek, (iv) nie zaciągania oraz nie dopuszczenia do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych Funduszu w okresie obowiązywania Term Sheet 2, bez uprzedniego pisemnego poinformowania Banku, (v) pokrycia z własnych środków nakładów inwestycyjnych w wysokości przekraczającej wartość kosztorysową inwestycji, (vi) przeprowadzania przez rachunek cesyjny wpływów w wys. min. 20 mln PLN rocznie przez właściciela nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie transakcji, (vii) nie ograniczania ani nie obciążania swoich praw do ruchomych składników swojego majątku na rzecz podmiotów innych niż Bank 2 w czasie trwania Term Sheet 2 (w tym nie ustanawiania zastawu ani przewłaszczenia), oraz nie ustanawiania hipoteki na którejkolwiek nieruchomości będącej własnością lub będącą w użytkowaniu wieczystym Funduszu na rzecz podmiotów innych niż Bank 2, bez uprzedniego pisemnego poinformowania Banku 2. Fundusz informuje, że warunki zawarte w Term Sheet 2 zostały zaakceptowane przez wszystkie wymagane szczeble decyzyjne Banku 2, w związku z czym nie powinny one ulec istotnym zmianom. Fundusz zwraca uwagę, że Term Sheet 1 i Term Sheet 2 nie stanowią żadnej wiążącej umowy, lecz określają podstawowe warunki, na jakich Bank 1 i Bank 2 zgodziły się udostępnić Funduszowi finansowanie na rozbudowę sieci telekomunikacyjnej. W oparciu o te warunki Fundusz, Bank 1 oraz Bank 2 będą negocjować szczegółowe postanowienia umów kredytowych oraz innych dokumentów prawnych, w tym umów dotyczących zabezpieczenia spłaty Kredytu 1 oraz Kredytu 2. W przypadku zawarcia tych umów, Fundusz poinformuje o tym fakcie niezwłocznie, w odrębnych raportach bieżących. | |
