REKLAMOFON.PL S.A. - Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27.11.2012 r. oraz zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na 03.12.2012 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2012

Data sporządzenia: 2012-11-06

Skrócona nazwa emitenta

REKLAMOFON.PL S.A.

Temat

Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27.11.2012 r. oraz zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na 03.12.2012 r.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd Reklamofon.pl Spółka Akcyjna na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 oraz art. 402(1) - 402(2) Kodeksu spółek handlowych, niniejszym odwołuje zwołane na dzień 27 listopada 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ("NWZA"). Jednocześnie Zarząd Spółki postanawia zwołać na dzień 3 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godzinie 12:00 w kancelarii notarialnej M.Biwejnis & P.Orłowski Kancelaria notarialna S.C. przy ul. Chłodnej 15 w Warszawie. Przyczyną odwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 listopada 2012 roku oraz zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w nowym terminie jest błędne zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (naruszenie art. 403 k.s.h) skutkujące wadliwością zwołania Zgromadzenia. W związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w nowym terminie Zarząd Spółki postanowił dodać do porządku obrad uchwały w sprawie połączenia akcji Spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji, oraz połączeniu dotychczasowych akcji serii A, B, C oraz D pod jedną serią oznaczoną jako seria E przy jednoczesnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do czynności związanych z realizacją przedmiotowej uchwały. Planowane scalenie akcji zakłada scalenie akcji Emitenta w stosunku 5:1, to jest zamianę 5 akcji o wartości 10 gr każda na jedną akcję o wartości nominalnej 50 gr każda, bez zmiany wysokości kapitału zakładowego. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, iż ewentualne niedobory scaleniowe będą uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Public Shell Advisory S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Wskazany Podmiot"), z którym zostanie podpisana umowa, na mocy której Wskazany Podmiot przekaże nieodpłatnie posiadane przez niego akcje Spółki na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 50 gr (pięćdziesiąt groszy), pod warunkiem podjęcia niniejszej uchwały, zarejestrowania przez sąd rejestrowy uchwalonej na jej podstawie zmiany statutu i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego. W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy Spółki posiadających w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda w liczbie od jednej do czterech, stanie się uprawniony do otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 50 gr (pięćdziesiąt groszy), zaś uprawnienia Wskazanego Podmiotu do otrzymania akcji o wartości nominalnej 50 gr (pięćdziesiąt groszy) każda w zamian za posiadane przez niego w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji o wartości nominalnej 50 gr (pięćdziesiąt groszy) każda, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki może nie dojść do skutku. Jednocześnie Zarząd zwraca się z prośbą do Akcjonariuszy o dostosowanie swojego stanu posiadania do planowanego scalenia. Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz treść projektów uchwał znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.

Załączniki

Plik Opis

Informacja o ogolnej liczbie akcji NWZ.pdf Informacja o ogólnej liczbie akcji NWZ

Ogłoszenie_zwołanie_NWZ.pdf Ogłoszenie zwołania NWZ

Projekty uchwał NWZ.pdf Projekty uchwał NWZ

Wzór pełnomocnictwa NWZ.pdf Wzór pełnomocnictwa NWZ

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

REKLAMOFON.PL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

REKLAMOFON.PL S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-499 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mińska 25 lok. 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

108001117 142887562

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-11-06 Krzysztof Kozak Prezes Zarządu