| Zarząd Spółki Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki przy Al. Solidarności 36 w Kielcach w dniu 24 pa¼dziernika 2011 roku o godz. 12.00 Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 5. Przyjęcie porządku obrad; 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie: I. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki przypadającego na dzień 28 listopada 2011 roku wraz z upoważnieniem dla Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji serii H oraz dokonania następujących zmian w Statucie Spółki: W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy zapis § 6 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu: "§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.638.404,30 złotych i dzieli się na: a/ 56.328.000 akcji serii A, b/ 50.000.000 akcji serii B, c/ 10.000.000 akcji serii C, d/ 16.618.290 akcji serii D, e/ 11.309.733 akcji serii F, f/ 72.128.020 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F i G są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych." zostanie zastąpiony zapisem: "§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 26.638.404,30 złotych i nie więcej niż 32.457.606,40 złotych i dzieli się na: a/ 56.328.000 akcji serii A, b/ 50.000.000 akcji serii B, c/ 10.000.000 akcji serii C, d/ 16.618.290 akcji serii D, e/ 11.309.733 akcji serii F, f/ 72.128.020 akcji serii G g/ nie mniej niż 50.000.000 i nie więcej niż 108.192.021 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G i H są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych." Ostateczna treść statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego wynikać będzie z ilości akcji serii H objętych przez akcjonariuszy w ramach subskrypcji i zostanie sprecyzowana oświadczeniem Zarządu Spółki w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w trybie art. 310 kodeksu spółek handlowych. II. wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji serii H do obrotu zorganizowanego i notowań giełdowych, dematerializacji akcji serii H oraz upoważnień dla Zarządu do: a) ustalenia terminów oferty, zasad dystrybucji, zasad przydziału akcji serii H, dokonania przydziału akcji serii H; b) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; c) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii H, w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii H oraz praw do akcji serii H. III. upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego zmienionego tekstu Statutu Spółki; 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Komentarz zarządu do propozycji podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd Spółki podjął decyzję o wystąpieniu z wnioskiem do akcjonariuszy o dokapitalizowanie spółki w drodze emisji z zachowaniem prawa poboru. Zarząd Spółki zwraca uwagę na złą sytuację na rynkach finansowych oraz na pogarszające się wska¼niki wyprzedzające koniunktury gospodarczej. Mając na uwadze znaczącą niepewność dotyczącą bliższej i dalszej przyszłości, Zarząd uznał, że należy zwiększyć możliwości bieżącego reagowania zarówno na zagrożenia, jak i szanse, które mogą się pojawić wraz ze zmiennymi warunkami zewnętrznymi. Planowana emisja spowoduje ograniczenie ryzyka pogorszenia sytuacji płynnościowej, jakie może wystąpić w sytuacji znaczącego i długotrwałego spowolnienia światowych gospodarek a w konsekwencji również rynków na których działa Spółka. Ponadto planowana emisja akcji i będące jej efektem podwyższenie kapitału obrotowego zapewni spółce większą stabilność działania poprzez zapewnienie bezpiecznego poziomu kapitału własnego w stosunku do poziomu zadłużenia. Jest to szczególnie istotne w sytuacji wystąpienia ryzyka osłabienia się polskiej waluty względem innych walut. Zwiększony kapitał pozwoli również na elastyczne dopasowywanie się do zmieniających się warunków rynkowych i zabezpieczy realizację strategii stopniowego budowania coraz silniejszej pozycji Emitenta na najbardziej perspektywicznym dzisiaj rynku wschodnim oraz umacniania się na rynkach Europy Zachodniej. Zgodnie z art. 402(2) k.s.h. Zarząd przedstawia następujące informacje: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Akcjonariusz lub akcjonariusze Cersanit S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Cersanit S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Cersanit S.A. nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 3 pa¼dziernika 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: [email protected]. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Cersanit S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Cersanit S.A. na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, przesyłając na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Cersanit S.A. w sekcji Relacje Inwestorskie / WZA. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: [email protected]. Akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób lub osób upoważnionych do występowania w ich imieniu). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłana elektronicznie powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Cersanit S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Cersanit S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Cersanit S.A. zastrzega, że w przypadku braku udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZA. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest członek Zarządu Cersanit S.A., członek Rady Nadzorczej Cersanit S.A., likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Cersanit S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Cersanit S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cersanit S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenie w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Cersanit S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cersanit S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Cersanit S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cersanit S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień 8 pa¼dziernika 2011 r. ("Dzień Rejestracji"). Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami Cersanit S.A. w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Cersanit S.A. na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. nie wcześniej niż w dniu 28 września 2011 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 10 pa¼dziernika 2011 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Cersanit S.A. niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą tylko osoby, które były akcjonariuszami Cersanit S.A. w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 8 pa¼dziernika 2011 roku oraz zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 28 września 2011 r. i nie pó¼niej niż w dniu 10 pa¼dziernika 2011 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie Cersanit S.A. pod adresem al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, w godzinach od 8.00 do 16.00, na 3 dni powszednie przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, tj. w dniach od 19 pa¼dziernika 2011 roku do 21 pa¼dziernika 2011 roku. Akcjonariusz Cersanit S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Warunki dostępu do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Cersanit S.A. od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z art. 4023 § 1 KSH. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Cersanit S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie internetowej Cersanit S.A. niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cersanit S.A. oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cersanit.com.pl w sekcji: Relacje Inwestorskie / WZA. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected]. Podstawa prawna: Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 1,3,7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33 , poz. 259) | |
