ZPC OTMUCHÓW S.A. - Zakończenie negocjacji dotyczących zawarcia ramowej umowy o współpracy handlowej w zakresie sprzedaży oraz dostaw cukru

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2012

Data sporządzenia: 2012-12-05

Skrócona nazwa emitenta

ZPC OTMUCHÓW S.A.

Temat

Zakończenie negocjacji dotyczących zawarcia ramowej umowy o współpracy handlowej w zakresie sprzedaży oraz dostaw cukru

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Z.P.C "Otmuchów" S.A. (Spółka, Kupujący, Emitent) informuje, że w dniu 5 grudnia 2012 r. Spółka uzgodniła z Krajową Spółką Cukrową S.A. (Sprzedający, KSC) wszystkie negocjowane postanowienia ramowej umowy o współpracy handlowej określającej zasady współpracy i warunki sprzedaży cukru (Umowa) i tym samym zakończyła negocjacje dotyczące zawarcia Umowy oraz powzięła informację o podpisaniu Umowy przez KSC. W ramach Umowy KSC, zobowiązała się sprzedać a Spółka zobowiązała się kupić cukier za łączną kwotę netto nie mniejszą niż 25,2 mln zł oraz nie większą niż 37,8 mln zł . Umowa została zawarta na okres od 1 lutego 2013 r. do 31 grudnia 2013 roku. Dostawy cukru będą dokonywane na podstawie jednostkowych pisemnych zamówień Kupującego skierowanych do Sprzedającego drogą elektroniczną. Dostawy będą realizowane zgodnie z warunkami DDP reguł Incoterms 2010. Minimum logistyczne zamówienia dla dostawy wynosi 24 tony cukru w workach lub opakowaniach typu Big Bag oraz 25 ton cukru luzem w autocysternie bąd¼ odpowiednio ich wielokrotności. Sprzedaż cukru odbywa się w ilości określonej w ramach limitu kupieckiego przyznanego przez niezależnego od Sprzedającego ubezpieczyciela należności w wysokości 5 mln zł. Cukier będzie dostarczany przez Sprzedającego na paletach Epal. W przypadku nie dokonania przez Kupującego zwrotu palet Kupujący zostanie obciążony przez Sprzedającego równowartością niezwróconych palet po cenie 35zł netto/szt. Brak odbioru przez Kupującego dostawy w ilości oraz w terminie wskazanym w zamówieniu przez Sprzedającego w momencie potwierdzenia przyjęcia zamówienia do realizacji uprawnia Sprzedającego do odstąpienia od przyjętego zamówienia w niezrealizowanej części i żądania zwrotu udokumentowanych kosztów, poniesionych przez Sprzedającego w związku z realizacją tego zamówienia. Zgodnie z treścią Umowy Strony ponoszą pełną odpowiedzialność za zawinioną szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień Umowy lub postanowień właściwych przepisów, w tym Kodeksu Cywilnego, regulujących ich obowiązki jako odpowiednio strony kupującej lub sprzedającej. Strony ponoszą również pełną odpowiedzialność w zakresie określonym jak w zdaniu poprzednim również za osoby, z których pomocą wykonuje lub którym powierza wykonanie należących do niego obowiązków. Pozostałe warunki Umowy, w tym warunki jej rozwiązania, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Jako kryterium uznania Umowy za znaczącą Spółka przyjęła 10% wartości kapitałów własnych. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż ujawnienie informacji dotyczącej okoliczności prowadzonych negocjacji w postaci udzielenia Sprzedającemu wyłączności w ramach tych negocjacji zostało w dniu 11 września 2012 roku r. opó¼nione w trybie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji oraz w poważnym stopniu zagroziłoby interesom obecnych lub przyszłych akcjonariuszy Emitenta. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […]

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO OTMUCHÓW SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ZPC OTMUCHÓW S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

48-385 Otmuchów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Nyska 21

(ulica) (numer)

(77) 431 50 83 (77) 431 50 85

(telefon) (fax)

[email protected] www.zpcotmuchow.com.pl

(e-mail) (www)

7530012546 531258977

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-12-05 BERNARD WĘGIEREK Prezes Zarządu Bernard Węgierek

2012-12-05 MARIUSZ POPEK Wiceprezes Zarządu Mariusz Popek