| Zarząd BLACK POINT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000290635, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402[1] i art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 30 pa¼dziernika2012r.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które rozpocznie się o godz.15.00 w siedzibie Kancelarii Notarialnej Jan Andrzej Tarkowski przy ul. Zaolziańskiej 4 (na parterze budynku RODIS)we Wrocławiu, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwał w następujących sprawach: a) Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej, b) Emisji warrantów subskrypcyjnych serii 2 upoważniających do objęcia akcji serii F i z wyłączeniem prawa poboru warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, a także warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy. c) Udzielenia Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki upoważnień, d) Zmiany Statutu Spółki, e) Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 5. Zamknięcie obrad. Opis procedury związanej z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki (zwanym dalej również w skrócie: "NWZA"): 1. Prawo uczestnictwa w NWZA: 1. Prawo uczestnictwaw NWZA mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZA(dzień rejestracji uczestnictwa w NWZA) tj. na dzień 14 pa¼dziernika 2012 r. 2. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w NWZA akcjonariusz powinien złożyć nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZA i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZA, tj. nie pó¼niej niż w dniu 15 pa¼dziernika 2012 r. żądanie wystawienia na jego rzecz –zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi –imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZA. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. 3. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie prawa uczestnictwa danej osoby w NWZA, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w NWZA oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia, o którym mowa powyżej. 4. Listę uprawnionych do uczestnictwa w NWZA Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 2.Sposoby wykonywania prawa głosu: 1) Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną, może uczestniczyć w NWZA oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. 2) Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu albo przez pełnomocnika powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisie z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa. 3) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 4) Pełnomocnictwo do uczestnictwa w NWZA i wykonywania prawa głosu może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 5) O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej pod adresem www.blackpoint.plw zakładce "DLA INWESTORÓW". 6) Spółka ze swojej strony podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej pełnomocnictwa. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa może polegać w szczególności na: a) sprawdzeniu treści udzielonego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw), a także kompletności załączonych do niego dokumentów, b) sprawdzeniu poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZA, c) stwierdzeniu zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem wynikającym z odpisów z właściwego rejestru, d) potwierdzeniu danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku elektronicznej postaci pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim. 7) Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu. 8) Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na NWZA, przy czym jeśli pełnomocnikiem na NWZA zostanie ustanowiony Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki albo Członek organów lub pracownik Spółki zależnej wchodzącej w skład grupy kapitałowej BLACK POINT pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji akcjonariusza tylko na NWZA, którego dotyczy niniejsze ogłoszenie. W stosunku do osób wskazanych w niniejszym punkcie, niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa (substytucji). 9) Po przybyciu na NWZA a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. 3. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bąd¼ zaistnienia sytuacji wymagających wyjaśnienia, Spółka może podjąć inne działania, proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy oraz weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej, w tym wydrukowane z postaci elektronicznej, do protokołu NWZA. 4.W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w NWZA akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia: (1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZA Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZA, tj. do dnia 9 pa¼dziernika 2012 r.Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected]; (2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZA zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; (3) Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5.Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZA. 6.Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w NWZA, wypowiadanie się w trakcie NWZA ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie posiada regulaminu walnych zgromadzeń. 7.Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Atramentowej 5, Bielany Wrocławskie, 55-040 Kobierzyce, na trzy dni powszednie przed odbyciem NWZA tj. począwszy od dnia 26pa¼dziernika 2012 r. Akcjonariusz Spółki może żądać odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZA Spółki za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. 8.Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZA może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na NWZA wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresemwww.blackpoint.pl w zakładce "DLA INWESTORÓW". 9.Informacje dotyczące NWZA są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.blackpoint.pl w zakładce "DLA INWESTORÓW". | |
