ARMATURA KRAKÓW S.A. - Nabycie przez Spółkę zależną od Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2012

Data sporządzenia: 2012-08-02

Skrócona nazwa emitenta

ARMATURA KRAKÓW S.A.

Temat

Nabycie przez Spółkę zależną od Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Armatury Kraków SA informuje, że w dniu dzisiejszym Armatura Kraków SA oraz nowo utworzona spółka, w 100% zależna od Armatura Kraków SA – Armadimp SA, zawarły z "Elbar – Katowice" Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Kolejowa 57, w formie aktu notarialnego (Repertorium A nr 4296/2012) umowę sprzedaży i umowę poręczenia. Przedmiotem umowy jest prawo użytkowania wieczystego do dnia 05 grudnia 2089 r., stanowiącej własność Gminy Miasta Radomia, zabudowanej nieruchomości położonej w Radomiu przy ul. Okulickiego nr 8, jedn. ewid. 146301_1, M. Radom, obręb nr 0050 Stare Miasto, o pow. 1,3177 ha (jeden hektar i trzy tysiące sto siedemdziesiąt siedem metrów kwadratowych), utworzonej z jedynej działki nr 134/3 wraz ze znajdującymi się na niej budynkami i innymi urządzeniami stanowiącymi odrębne nieruchomości, dla których Sąd Rejonowy w Radomiu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr RA1R/00081262/9. W wyniku zawartej umowy Armadimp SA nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będącą oddziałem działającym pod nazwą "Elbar – Katowice" Sp. z o.o. Zakład Wyrobów Sanitarnych "RADIMP" obejmującą w szczególności wszystkie posiadane nieruchomości (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz związaną z nim własność budynków i innych urządzeń) i ruchomości oraz wartości niematerialne i prawne, w tym markę Radimp, znaki towarowe, patenty, wszystkie posiadane składniki zapasów i należności oraz środki pieniężne znajdujące się na rachunkach bankowych. Cena nabycia została ustalona na kwotę 4.000.000 zł (cztery miliony złotych). Kwotę 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) Armadimp SA zapłacił w dniu zawarcia umowy sprzedaży (tj. 02.08.2012 r.). Pozostałe 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) ma zostać zapłacone do dnia 30 września 2012 roku. Wydanie składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak również przelew nabytych środków pieniężnych na rachunek bankowy Armadimp nastąpi w dniu zawarcia przedmiotowej umowy sprzedaży. Ponadto na podstawie zapisów umowy Armatura Kraków SA zobowiązała się względem Elbar – Katowice do zapłaty ceny sprzedaży w wysokości 4.000.000 zł (cztery miliony złotych), na wypadek gdyby Armadimp SA nie wykonała zobowiązania w sposób zgodny z umową. Pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Armatura Kraków SA i Armadimp SA a sprzedającymi nie występują żadne powiązania kapitałowe i osobowe. RADIMP jest bezpośrednim producentem ceramicznych wyrobów sanitarnych, głównie kompaktów, misek klozetowych, umywalek a także postumentów i półpostumentów. Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma służyć umocnieniu dotychczasowej działalności Grupy Kapitałowej Armatura.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ARMATURA KRAKÓW SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ARMATURA KRAKÓW S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-418 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zakopiańska 72

(ulica) (numer)

012 25 44 206 012 25 44 201

(telefon) (fax)

[email protected] www.grupa-armatura.pl

(e-mail) (www)

675-000-13-20 351376420

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-08-02 Konrad Hernik Prezes Zarządu

2012-08-02 Piotr Witkowski Wiceprezes Zarządu