| Stanowisko Zarządu Zakładów Azotowych “Puławy" S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki, ogłoszonego przez Synthos S.A. w dniu 18 czerwca 2012 r. Działając na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie") Zarząd spółki Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. ("Zarząd") ("Spółka", "PUŁAWY") niniejszym przedstawia swoje stanowisko ("Stanowisko") dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Akcje"), ogłoszonego w dniu 18 czerwca 2012 r. ("Pierwotna Treść Wezwania"), zmienionego w dniu 2 lipca 2012 r. ("Wezwanie") przez spółkę Synthos S.A. ("Wzywający", "Synthos"). Zgodnie z dokumentem Wezwania, ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie, Wzywający zamierza nabyć 19.115.000 Akcji stanowiących 100% ogólnej liczby Akcji oraz 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie"). Po ogłoszeniu Pierwotnej Treści Wezwania: • w dniu 22 czerwca 2012 r. pięć organizacji związkowych (Międzyzakładowy Związek Zawodowy Pracowników Zakładów Azotowych "Puławy" S.A. w Puławach, Międzyzakładowa Organizacja Związku Zawodowego Inżynierów i Techników przy Zakładach Azotowych "Puławy" Spółka Akcyjna, NSZZ Solidarność Komisja Międzyzakładowa w Zakładach Azotowych Puławy S.A., Związek Zawodowy Pracowników Ruchu Ciągłego Zakładów Azotowych "Puławy" S.A., Związek Zawodowy Kadra – Azoty przy Zakładach Azotowych "Puławy" S.A.) ("Organizacje Związkowe") przedstawiło Zarządowi swoje stanowisko w związku z ogłoszeniem Wezwania. Stanowisko Organizacji Związkowych stanowi załącznik nr 1 ("Załącznik nr 1") do niniejszego Stanowiska; • w dniu 25 czerwca 2012 r. rada pracowników Zakładów Azotowych "Puławy" S.A. ("Rada Pracowników") przedstawiła Zarządowi swoje stanowisko w związku z ogłoszeniem Wezwania. Stanowisko Rady Pracowników stanowi załącznik nr 2 ("Załącznik nr 2") do niniejszego Stanowiska; • w dniu 2 lipca 2012 r. Wzywający opublikował informację w sprawie wprowadzenia zmian w Pierwotnej Treści Wezwania, polegających na zmianie treści pkt 9, 10 oraz 32 Pierwotnej Treści Wezwania, a także opublikował jednolity tekst Wezwania; • w dniu 5 lipca 2012 r. Rothschild Polska sp. z o.o. ("Rothschild") przedstawił Zarządowi pisemną opinię dotyczącą ceny zaproponowanej w Wezwaniu. Rothschild jest doradcą finansowym Spółki i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu poza Spółką w związku z Wezwaniem oraz nie odpowiada wobec żadnego innego podmiotu poza Spółką za przygotowaną opinię. Wskazana opinia stanowi załącznik nr 3 ("Załącznik nr 3") do niniejszego Stanowiska. I. Zastrzeżenia Na potrzeby sporządzenia niniejszego Stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących ¼ródeł informacji i danych: • dokumentów Wezwania; • stanowiska Organizacji Związkowych działających w Spółce i jej podmiotach zależnych, opublikowanego w raporcie bieżącym nr 22/2012 z dnia 22 czerwca 2012 r.; • stanowiska Rady Pracowników, opublikowanego w raporcie bieżącym nr 23/2012 z dnia 25 czerwca 2012 r. oraz • opinii Rothschild dotyczącej ceny zaproponowanej w Wezwaniu, z dnia 5 lipca 2012 r. Z zastrzeżeniem przeglądu ¼ródeł informacji i danych wskazanych powyżej, Zarząd dla potrzeb sporządzenia niniejszego Stanowiska, nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania danych lub dokonania analizy jakichkolwiek dodatkowych informacji niepochodzących ze Spółki. Zarząd oraz Spółka nie ponoszą odpowiedzialności za prawidłowość, rzetelność, kompletność lub adekwatność informacji i danych pochodzących ze wskazanych powyżej ¼ródeł. Niniejsze Stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o których mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, ze zm.). Każdy inwestor lub akcjonariusz powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć indywidualnej porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a każda decyzja o sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną każdego inwestora (akcjonariusza). II. Wpływ wezwania na interes PUŁAW, w tym zatrudnienie w PUŁAWACH, strategiczne plany Wzywającego wobec PUŁAW i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w PUŁAWACH oraz na lokalizację prowadzenia ich działalności PUŁAWY to lider przemysłu nawozowego z udziałem w zdolnościach produkcyjnych nawozów azotowych w Polsce i Unii Europejskiej w wysokości, odpowiednio, ponad 50% i około 10%. PUŁAWY są też trzecim na świecie producentem melaminy z około 8% udziałem w światowym rynku, drugim w Polsce producentem kaprolaktamu, liderem na rynku AdBlue w Polsce oraz jedynym polskim producentem nadtlenku wodoru. Dogodna lokalizacja geograficzna PUŁAW w regionie stabilnego wzrostu pozwala korzystać z rosnącej w tym regionie konsumpcji nawozów oraz rozwijającego się przemysłu przetwórstwa drewna, co umożliwia uzyskiwanie dodatkowej premii na rynkach lokalnych. W perspektywie 2017 r. grupa kapitałowa PUŁAWY dąży do przekształcenia się z wiodącego producenta nawozów azotowych i produktów chemicznych w Europie Środkowej w silną grupę chemiczno-nawozową kontrolującą szeroki łańcuch wartości o atrakcyjnej ofercie rynkowej. Celom tym służy między innymi nabycie przez PUŁAWY udziałów w GZNF Fosfory sp. z o.o. w Gdańsku oraz Azoty-Adipol S.A. w Chorzowie. Od trzech lat PUŁAWY realizują program inwestycyjny ukierunkowany przede wszystkim na zwiększenie zdolności produkcyjnych w kluczowych produktach, jak i poprawę efektywności swoich instalacji, na który to program PUŁAWY wydały dotychczas ponad 1 mld złotych. Kluczową inwestycją w tym okresie był kompleks Tlenownia-Amoniak-Mocznik, który pozwolił zwiększyć zdolności produkcyjne mocznika z 970 tys. ton rocznie do 1,215 tys. ton rocznie, oraz obniżyć wska¼niki zużycia surowców. Obecnie PUŁAWY realizują też budowę instalacji odsiarczania spalin, której efektem będzie zwiększenie produkcji nawozowej już pod koniec 2012 roku. PUŁAWY realizują również znaczące projekty w ramach tzw. Nowego Kompleksu Nawozowego, który przewiduje między innymi wytwarzanie nowych produktów nawozowych z dodatkiem siarki. PUŁAWY uzyskały pozwolenia na lokowanie tych projektów w puławskiej podstrefie Specjalnej Strefy Ekonomicznej "Starachowice". Obecnie prowadzona jest również budowa stokażu amoniaku, zwiększającego zdolności magazynowe amoniaku o 15 tys. ton. Celem tej inwestycji jest zwiększenie potencjału produkcyjnego PUŁAW, dywersyfikacja surowcowa oraz obniżenie kosztów. PUŁAWY są największym indywidualnym konsumentem gazu ziemnego w Polsce. Zużywając rocznie ok. 1 mld m3 gazu ziemnego, konsumują około 8% polskiego zapotrzebowania na ten surowiec. Obecnie PUŁAWY realizują, wspólnie z PGE GiEK S.A., projekt budowy Elektrowni Puławy, dla której paliwem mógłby być w przyszłości gaz łupkowy pochodzący z polskich złóż. W ramach przyjętej strategii produktowej PUŁAWY skupiają się na dwóch kluczowych obszarach, tj. rolnictwie oraz sektorze chemicznym. W odniesieniu do rolnictwa, celem PUŁAW jest dotarcie z ofertą produktową do klienta końcowego wraz z dostarczaniem dodatkowych korzyści przez systematyczną poprawę jakości obsługi przedsiębiorców rolnych. Przejawem tego jest stworzenie przez PUŁAWY Centrum Kompetencji zrzeszającego przedsiębiorców rolnych, stowarzyszenia rolnicze, instytuty badawczo-naukowe i polskie uczelnie rolnicze, w celu wypracowania optymalnych rozwiązań dla zwiększenia konkurencyjności polskiego rolnictwa, co będzie miało ścisły związek z rozwojem segmentu nawozowego PUŁAW. W przypadku sektora chemicznego, PUŁAWY są dostawcą produktów przyczyniających się do poprawy konkurencyjności finalnych odbiorców w rywalizacji na globalnym rynku. Powyższa strategia nakierowana jest na maksymalizację wartości PUŁAW w długim horyzoncie czasu, co prowadzić ma do zwiększenia korzyści dla akcjonariuszy. Służy temu również prowadzona polityka dywidendowa Spółki. PUŁAWY są jedną z największych firm i największych pracodawców w województwie lubelskim. W konsekwencji realizowanej strategii PUŁAWY znacząco zwiększyły produkcję, przy utrzymaniu stabilności zatrudnienia. Wzywający w Wezwaniu wskazuje, iż zamierza podejmować działania prowadzące do poprawy efektywności PUŁAW, wykorzystując w szczególności wsparcie technologiczne oraz możliwości inwestycyjne Wzywającego. Zarząd nie widzi podstaw dla faktycznej realizacji tego typu zamiarów przez Wzywającego, z uwagi na profil jego działalności oraz brak doświadczenia Wzywającego w obszarach, w których działa grupa kapitałowa PUŁAWY. W przekonaniu Zarządu, Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu skonkretyzowanych planów inwestycyjnych w odniesieniu do PUŁAW, ani też informacji dotyczących konkretnych spodziewanych synergii w obszarze produktowym. Ogólne wskazanie w Wezwaniu synergii dotyczących ¼ródeł surowców nie pozwala Zarządowi ocenić wpływu tych synergii na wynik finansowy. Wzywający w Wezwaniu nie odniósł się do realizowanych i planowanych projektów inwestycyjnych PUŁAW. Wzywający nie podaje również w Wezwaniu informacji na temat zasad finansowania nabycia Akcji i zabezpieczenia tego finansowania, w związku z tym nie można wykluczyć ryzyka, że struktura finansowania może negatywnie wpływać na realizację planów inwestycyjnych PUŁAW, zwłaszcza w przypadku, gdyby koszty tego finansowania obciążyły w przyszłości aktywa PUŁAW. Ponadto, zdaniem Zarządu, Wzywający, wskazując na możliwość zwiększenia ilości oferowanych produktów, transfer specjalistycznej wiedzy i doświadczenia oraz wykorzystania gotowych produktów, akcentuje w Wezwaniu przede wszystkim korzyści z ewentualnego nabycia Akcji wynikające wyłącznie dla grupy kapitałowej Wzywającego. Wzywający nie wskazuje w Wezwaniu konkretnych korzyści z inwestycji w PUŁAWY, skutkujących wzrostem wartości PUŁAW. W ocenie Zarządu Wzywający nie odniósł się w Wezwaniu do kwestii interesu PUŁAW, w szczególności w perspektywie włączenia PUŁAW do grupy kapitałowej Wzywającego w wyniku Wezwania. Wobec braku przedstawienia w Wezwaniu konkretnych planów Wzywającego w tym zakresie, Zarząd nie może wykluczyć rezygnacji Wzywającego z realizowanej dotychczas strategii PUŁAW, prowadzonej polityki dywidendowej, planów inwestycyjnych oraz polityki zatrudnienia. Zarząd zwraca przy tym uwagę, że Wzywający nie odniósł się też w Wezwaniu do kwestii wpływu Wezwania na zatrudnienie w PUŁAWACH i interesy pracowników Spółki oraz do potencjalnych skutków nabycia Akcji w Wezwaniu dla zatrudnienia w PUŁAWACH. Nie można zatem wykluczyć, że w przypadku nabycia Akcji w Wezwaniu Wzywający dokona zmiany w polityce zatrudnienia PUŁAW. W związku z tym Zarząd podziela zastrzeżenia i obawy sformułowane w stanowisku Organizacji Związkowych oraz w stanowisku Rady Pracowników. Ponadto, Wzywający nie informuje w Wezwaniu o strategicznych planach wobec Spółki, które mogłyby wpłynąć na lokalizację prowadzenia działalności PUŁAW, w związku z czym nie można wykluczyć ryzyka negatywnych efektów w tym zakresie. Zarząd pragnie podkreślić, że Wzywający nie nawiązał dotychczas żadnych kontaktów z kierownictwem PUŁAW, które mogłyby prowadzić do zagwarantowania realizacji strategii PUŁAW i do wyjaśnienia czynników niepewności wynikających z treści Wezwania. Zarząd zwraca uwagę, iż w przypadku zrealizowania Wezwania zgodnie z zamiarami Wzywającego i nabycia Akcji w liczbie stanowiącej co najmniej 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywającemu (samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie) będzie przysługiwało przewidziane w art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie prawo żądania przymusowej sprzedaży Akcji. Prawo to przysługuje w okresie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce. Równocześnie, w przypadku nabycia przez Wzywającego w Wezwaniu Akcji w liczbie pozwalającej na przegłosowanie na Walnym Zgromadzeniu uchwały o zniesieniu dematerializacji Akcji (większość 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego), uchwała taka może zostać podjęta przez Walne Zgromadzenie, co w konsekwencji prowadzić będzie do złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji) i wycofania Akcji z obrotu na GPW. III.Stanowisko Zarządu Dotyczące Ceny za Akcje Zaproponowanej w Wezwaniu W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, cena za Akcję proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od: • średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi Akcjami na rynku głównym, • średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi Akcjami na rynku głównym, • najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawarte z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania albo • najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wydały w zamian za Akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen Akcji, ważonych wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie. Stosownie do pkt 10 Wezwania: • średnia cena rynkowa Akcji z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 98,85 złotych, • średnia cena rynkowa Akcji z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 93,02 złotych, • Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub podmiotów wobec niego dominujących nie nabyły Akcji w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, • Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. Stosownie do postanowień Wezwania, cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem wynosi 102,50 złotych, jednak w terminie przeprowadzenia Wezwania, Wzywający będzie dokonywał zmiany tejże ceny w następujący sposób: • w przypadku złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w terminie od 9 lipca 2012 r. do 20 lipca 2012 r. (włącznie), Akcje zostaną nabyte po cenie 102,50 złotych ("Cena Akcji Proponowana w Wezwaniu") za jedną Akcję, • w przypadku złożenia zapisu na sprzedaż Akcji od 21 lipca do 7 sierpnia 2012 r. Akcje zostaną nabyte po cenie 98,85 złotych ("Obniżona Cena Akcji Proponowana w Wezwaniu") za jedną Akcję. Zarząd docenia fakt zainteresowania się Wzywającego Spółką oraz zaproponowania akcjonariuszom sprzedaży Akcji w Wezwaniu. Zdaniem Zarządu Cena Akcji Proponowana w Wezwaniu jest jednak znacząco niższa niż wartość godziwa PUŁAW, przy określeniu której należy uwzględnić w szczególności następujące okoliczności: • w okresie od 1 lipca 2011 r. do 31 marca 2012 r. PUŁAWY osiągnęły istotny wzrost przychodów do kwoty 2,932 mld złotych, wobec 1,995 mld złotych w takim samym okresie roku poprzedniego; • w okresie od 1 lipca 2011 r. do 31 marca 2012 r. PUŁAWY osiągnęły istotny wzrost zysku netto do kwoty 480 mln złotych, wobec 176 mln złotych w takim samym okresie roku poprzedniego; • stan gotówki netto na 31 marca 2012 r. wyniósł 405 mln złotych, a EBITDA za ostatnie cztery zaraportowane kwartały wyniosła 797 mln złotych. Zatem wycena PUŁAW wynikająca z Wezwania implikuje mnożnik EBITDA w wysokości jedynie 1,95x; • w ciągu ostatnich trzech lat PUŁAWY zrealizowały program inwestycyjny o wartości ponad 1 mld złotych, który spowodował wzrost efektywności, znajdujący już odzwierciedlenie w już opublikowanych wynikach Spółki, przy czym Zarząd przewiduje, że w kolejnych okresach przełoży się on w pełni na wska¼niki efektywnościowe PUŁAW. Konsekwencją tych inwestycji było, między innymi, zmniejszenie średniego zużycia gazu ziemnego na tonę amoniaku do 845 m3/tNH3 (tona amoniaku) w porównaniu do średniego zużycia gazu na świecie w podobnych instalacjach, wynoszącego 1100 m3/tNH3 (tona amoniaku); • pozytywne perspektywy odnoszące się do popytu i cen produktów rolnych oraz nawozów mineralnych w Polsce i na rynkach międzynarodowych. Z oczywistych względów powyższa ocena dotycząca Ceny Akcji Proponowanej w Wezwaniu, jako znacząco niższej niż wartość godziwa PUŁAW, odnosi się tym bardziej do Obniżonej Ceny Akcji Proponowanej w Wezwaniu. IV. Podsumowanie stanowiska Zarządu Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Zarząd zdecydowanie negatywnie ocenia zarówno Cenę Akcji Proponowaną w Wezwaniu, jak i plany Wzywającego względem PUŁAW. Ewentualne przejęcie kontroli nad PUŁAWAMI przez Wzywającego może zagrozić realizacji dotychczasowej strategii rozwoju i negatywnie odbić się na wartości grupy kapitałowej PUŁAWY. Zarząd podziela też zastrzeżenia Organizacji Związkowych oraz Rady Pracowników wobec Wezwania, między innymi, z powodu braku przedstawienia jakichkolwiek zamiarów w kwestii zatrudnienia w grupie kapitałowej PUŁAWY. W związku z powyższym Zarząd rekomenduje akcjonariuszom, aby nie składali zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie. | |
