| Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu przekazuje do publicznej wiadomości treść podjętych uchwał na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 13 marca 2012 r. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 13.03.2012 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia §1 Na podstawie art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. wybiera Panią Katarzynę Ziółek na funkcję Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą uczestniczyło 1 021 089 akcji, reprezentujących 39,50 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 1 021 089 ważnych głosów, w tym: - 992 395 głosów za, - 0 głosów przeciw, - 28 694 głosów wstrzymujących się. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 13.03.2012 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym zgodnie z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych w dniu 15.02.2012 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą uczestniczyło 1 021 089 akcji, reprezentujących 39,50 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 1 021 089 ważnych głosów, w tym: - 1 021 089 głosów za, - 0 głosów przeciw, - 0 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polna S.A. z dnia 13 marca 2012 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polna S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 9b statutu Spółki mając na uwadze, iż w okresie od 19.09.2011 do 31.10. 2011 roku Spółka, za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży od akcjonariuszy Spółki 47181 (słownie: czterdzieści siedem tysięcy sto osiemdziesiąt jeden) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: ISIN PLPOLNA00015 ("Akcje"), w dniu 7.10. 2011 roku Spółka, za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży od akcjonariuszy Spółki 200000 (słownie: dwieście tysięcy) Akcji, w okresie od 18.11.2011 do 29.12.2011 roku Spółka, za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki 24949 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) Akcji, oraz w dniu 12.12. 2011 roku Spółka, za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki 200000 (słownie: dwieście tysięcy) Akcji za łączną cenę za wszystkie Akcje wynoszącą 5.179.320,66 zł (słownie: pięć milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia złotych sześćdziesiąt sześć groszy ), niniejszym postanawia, co następuje: § 1. Umarza się, w drodze umorzenia dobrowolnego 472 130 (słownie: czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące sto trzydzieści) Akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych ISIN PLPOLNA00015. § 2. Podlegające umorzeniu Akcje zostały nabyte przez Spółkę w wyniku wykonania umów nabycia akcji własnych oraz za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym. Spółka łącznie nabyła 472 130 (słownie: czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące sto trzydzieści) Akcji Spółki za łączną wartość nabycia 5.179.320,66 złotych (słownie: pięć milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia złotych sześćdziesiąt sześć groszy). § 3. Wynagrodzenie za Akcje zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, tj. z kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku, w części, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona na wypłatę dywidendy, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 14/2010 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLNA S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku oraz uchwały nr 4/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLNA S.A. z dnia 8.11.2011 roku. W celu sfinansowania powyższego wynagrodzenia za Akcje, postanawia się zmniejszyć kapitał zapasowy Spółki o kwotę równą wartości wynagrodzenia, tj. o kwotę 5.179.320,66 złotych (słownie: pięć milionów sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia złotych sześćdziesiąt sześć groszy). § 4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie uchwały nr 4 z dnia 13 marca 2012 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych. § 5. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem, iż umorzenie Akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego. W głosowaniu nad uchwałą uczestniczyło 1 021 089 akcji, reprezentujących 39,50 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 1 021 089 ważnych głosów, w tym: - 1 021 089 głosów za, - 0 głosów przeciw, - 0 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polna S.A. z dnia 13 marca 2012 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "POLNA" S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 360 § 1 i § 2 pkt 2, art. 430 § 5, art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 28.4 statutu Spółki uchwala co następuje: § 1. W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 3 z dnia 13 marca 2012 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia, obniża się kapitał zakładowy z kwoty 9.823.098,80 złotych ( dziewięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy ) do kwoty 8.029.004,80 złotych (słownie: osiem milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy cztery złote i osiemdziesiąt groszy) tj. o kwotę 1.794.094,00 złotych (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt cztery złote), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych Spółki. § 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie 472 130 (słownie: czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące sto trzydzieści) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda ("Akcje"), tj. o łącznej wartości nominalnej 1.794.094,00 zł (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt cztery złote). § 3. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest realizacja podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał: uchwały nr 14/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "POLNA" S.A. z dnia 28.06.2010 roku, uchwały nr 26/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "POLNA" S.A. z dnia 20.06.2011 r., uchwały nr 4/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "POLNA" S.A. z dnia 8.11 2011 roku, oraz podjętych przez Zarząd uchwał nr 35/2011, 40/2011, 4/2012 i 5/2012 tj. umorzenie Akcji. § 4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych. § 5. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 9.1 statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.823.098,80 zł ( dziewięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy ), dzieli się na 2.585.026 ( dwa miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia sześć ) akcji o wartości nominalnej 3,80 zł ( trzy złote i osiemdziesiąt groszy ) każda, w tym akcje serii A w ilości 564.010 ( pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziesięć ) o numerach od 000001 do 564010, akcje serii B w ilości 168.412 ( sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwanaście ) o numerach od 000001 do 168412, akcje serii C w ilości 81.000 ( osiemdziesiąt jeden tysięcy ) o numerach od 00001 do 81000, akcje serii D w ilości 19.000 ( dziewiętnaście tysięcy ) o numerach od 00001 do 19000, akcje serii E w ilości 1.664.844 ( jeden milion sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści cztery ) o numerach od 000001 do 1664844, akcje serii F w ilości 87.760 ( osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt ) o numerach od 00001 do 87760 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.029.004,80 zł (słownie: osiem milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy cztery złote i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.112.896 (słownie: dwa miliony sto dwanaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A, B, C, D i E każda o wartości nominalnej 3,80 zł ( trzy złote i osiemdziesiąt groszy ). § 6. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia jednolitego teksu zmienionego statutu Spółki. § 7. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany obniżenia kapitału i zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W głosowaniu nad uchwałą uczestniczyło 1 021 089 akcji, reprezentujących 39,50 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 1 021 089 ważnych głosów, w tym: - 1 021 089 głosów za, - 0 głosów przeciw, - 0 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polna S.A. z dnia 13 marca 2012 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki § 1. Dokonuje się zmiany Artykuł 22 Statutu i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie: 22.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 22.2 Oprócz innych spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. Ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia strat oraz przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu wyników tej oceny. 2. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki. 3. Zatwierdzanie okresowych planów działalności gospodarczej, w tym planów finansowych Spółki. 4. Wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań w celu realizacji inwestycji kapitałowych, których wartość przekracza jednorazowo 1.000.000,00 (jeden milion) złotych. Przez inwestycje kapitałowe rozumie się w szczególności nabywanie lub zbywanie przedsiębiorstw lub ich części, obejmowanie, nabywanie, zbywanie udziałów lub akcji spółek kapitałowych, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających, lokowanie środków pieniężnych w surowce lub kruszce; 5. Wyrażanie zgody na zaciągnięcie i udzielenie przez Spółkę kredytu, pożyczki, gwarancji płatności z wyłączeniem gwarancji udzielanych w związku z podstawową działalnością operacyjną Spółki, udzielenie poręczenia, w tym również wekslowego, przewyższających w ciągu roku kalendarzowego narastająco kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych poza przyjętym planem finansowym; 6. Wyrażanie zgody na zakup składników majątku trwałego nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych; 7. Wyrażanie zgody na umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych ; 8. Udzielanie zgody Zarządowi na obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym lub na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych; 9. Wyrażanie zgody na zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bąd¼ pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; 10. Wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; 11. Zatwierdzanie regulaminu Zarządu. 12. Uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej. § 2 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, uwzględniającego zmiany opisane w § 1 powyżej. 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W głosowaniu nad uchwałą uczestniczyło 1 021 089 akcji, reprezentujących 39,50 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 1 021 089 ważnych głosów, w tym: - 1 021 089 głosów za, - 0 głosów przeciw, - 0 głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polna S.A. z dnia 13 marca 2012 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia Działając na podstawie art. 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z Artykułem 9b statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia: § 1. Wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia, stanowiących nie więcej niż 23,71% kapitału zakładowego Spółki, tj. 612 896 (słownie: sześćset dwanaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć) Akcji Własnych o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda z zastrzeżeniem, że nabycie Akcji Własnych przez Spółkę powinno nastąpić zgodnie z następującymi warunkami: 1) Nabycie Akcji Własnych może nastąpić za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") oraz poza Rynkiem Regulowanym zgodnie z poniższymi warunkami: a) Rozpoczęcie skupu Akcji Własnych nastąpi nie pó¼niej niż w dniu 20 marca 2012 roku i trwać będzie nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2012 roku; b) Dopuszcza się nabywanie przez Spółkę Akcji Własnych w transakcjach pakietowych, c) W okresie kolejnych 60 dni Spółka jest upoważniona do nabycia Akcji Własnych w liczbie nie przekraczającej 10% kapitału zakładowego Spółki łącznie z akcjami własnymi Spółki nabytymi w okresie kolejnych 60 dni, przy czym w transakcjach pakietowych o których mowa w § 1 pkt 1 lit b powyżej, Spółka może nabyć nie więcej niż 8 % kapitału zakładowego Spółki łącznie z akcjami własnymi Spółki nabytymi w okresie kolejnych 60 dni, d) Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym i jednocześnie nie wyższa niż średnia ważona wolumenem obrotu cena Akcji Własnych w obrocie na Rynku Regulowanym z ostatnich 5 (słownie: pięciu) sesji poprzedzających zawarcie transakcji nabycia Akcji Własnych przy czym nie będzie wyższa niż 14 zł (słownie: czternaście) za jedną Akcję Własną; 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia zasad nabywania przez Spółkę Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale. 3) Wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z kapitału zapasowego utworzonego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału. §2 1. Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych oraz Artykułem 9b i 28.4 statutu Spółki. 2. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po zakończeniu skupu Akcji Własnych Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych. §3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą uczestniczyło 1 021 089 akcji, reprezentujących 39,50 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 1 021 089 ważnych głosów, w tym: - 1 021 089 głosów za, - 0 głosów przeciw, - 0 głosów wstrzymujących się. | |
