| Zarząd Makarony Polskie S.A. informuje że w dniu 25 lutego 2011r. Makarony Polskie S.A. zawarła z firmą Gardenau Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa "Tenczynek"("ZPC"). W ramach przedmiotowej Umowy Sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) przez Spółkę Gardenau Sp. z o.o. Spółka Makarony Polskie S.A. została właścicielem następujących składników wchodzących w skład ZCP: • umów handlowych i dystrybucyjnych z dotychczasowymi odbiorcami spółki Gardenau Sp. z o.o., • wartości niematerialnych i prawnych spółki Gardenau Sp. z o.o., tj. znaków towarowych, wzorów przemysłowych oraz receptur wyrobów, • wybranych środków trwałych, w tym linii do produkcji syropów owocowych, linii do produkcji sałatek, linii do produkcji dżemów, • wyselekcjonowanych zapasów, • wybranych pracowników. Wartość transakcji wyniosła 3.1 mln zł. Spółka Gardenau Sp. z o.o. może otrzymać dodatkowo kwotę 1 mln zł uzależnioną od realizacji sprzedaży produktów pod marką Tenczynek w okresie od zawarcia przedmiotowej umowy do końca 2011 roku w wysokości co najmniej 9.3 mln zł. Zakup ZCP został sfinansowany środkami własnymi Makarony Polskie S.A. Gardenau Sp. z o.o. jest producentem soków owocowych, dżemów i przetworów warzywnych pod marką Tenczynek. Zakład produkcyjny zlokalizowany jest w Tenczynku pod Krakowem. Po realizacji transakcji planowana jest kontynuacja produkcji w spółce Stoczek Sp. z o.o. należącej do Grupy Makarony Polskie (zakład produkcyjny w Stoczku Łukowskim). Pomiędzy Spółką, a sprzedającym występują powiązania kapitałowe. Pan Marek Jutkiewicz będący znaczącym akcjonariuszem i pełniący do dnia 24 lutego 2011 roku funkcję członka Rady Nadzorczej Makarony Polskie S.A., jest jednocześnie większościowym udziałowcem spółki nadzorującej Gardenau Sp. z o.o. Rada Nadzorcza Makarony Polskie S.A. pozytywnie zaopiniowała realizację przedmiotowej transakcji zgodnie z postanowieniami rozdziału II pkt 3 oraz rozdziału III pkt 9 zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW stanowiących załącznik do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r. dotyczących zawierania istotnych umów/transakcji przez Spółki notowane na GPW z podmiotami powiązanymi (Pan Marek Jutkiewicz wyłączył się z głosowania). Kryterium uznania w/w kontraktu za umowę znaczącą jest fakt, że nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa od Gardenau Sp. z o.o. spowoduje wejście przez Grupę w nowy segment rynku soków owocowych i przetworów warzywnych (w tym marynatów) oraz umożliwi rozszerzenie oferty asortymentowej o nowe produkty przetworów warzywnych, owocowych, mięsnych na bazie marki Tenczynek, co w opinii Spółki pozwoli na zwiększenie przychodów Grupy o ca. 10 mln zł w pierwszym roku po przejęciu (2011r.), a perspektywie trzech lat, w miarę wykorzystania mocy produkcyjnych, umożliwi zwiększenie przychodów Grupy o 25 mln zł. Przedmiotem opisanej powyżej transakcji nie były należności handlowe i zobowiązania Gardenau Sp. z o.o. powstałe przed zawarciem umowy sprzedaży ZPC oraz zobowiązania tej spółki, które mogą powstać po zawarciu umowy, a wynikają ze zdarzeń jakie miały miejsce przed datą zawarcia umowy. Spółka Gardenau Sp. z o.o. zagwarantowała, że będzie dokonywała zapłaty za tego typu zobowiązania kierowane bezpośrednio do niej lub do Makarony Polskie S.A., a w przypadku wcześniejszego ich spełnienia przez Makarony Polskie S.A., zwróci Spółce wszelkie uzasadnione i udokumentowane wydatki i koszty z tym związane. Powyższe zobowiązania zostały zabezpieczone wekslami in blanco wystawionymi przez Gardenau Sp. z o.o. i poręczone przez Pana Marka Jutkiewicza na podstawie umowy poręczenia zawartej pomiędzy nim, a spółką Makarony Polskie S.A. w dniu 25 lutego 2011 roku. Udzielone poręczenie obowiązuje w terminie do dnia 31.12.2012 roku. | |
