| Zarząd F.K."POLLENA-EWA"S.A. – działając na podstawie art. 80 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (jednolity tekst Dz. U. 2009, nr 185 poz. 1439 z pó¼n. zm.), przekazuje stanowisko dotyczące Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki POLLENA-EWA S.A. z siedzibą w Łodzi, ogłoszonego w dniu 21 sierpnia 2012 roku przez Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych S.A. z siedzibą w Toruniu. Biorąc pod uwagę informacje zawarte w Wezwaniu Zarząd Spółki wyraża pozytywną opinię na temat Wezwania. Zdaniem Zarządu, mając na uwadze to, że Wzywający na dzień ogłoszenia Wezwania posiada 78,02% % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, ogłoszenie Wezwania jest zgodne z interesami Spółki. Zamiarem Wzywającego jest wycofanie Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie oraz przywrócenie im formy dokumentu. Przywrócenie Akcjom formy dokumentu może mieć miejsce po spełnieniu warunków opisanych w Art. 91, ust 1 Ustawy. W tym celu po zakończeniu Wezwania lub w zależności od okoliczności podczas jego trwania Wzywający planuje złożyć wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały w tej sprawie. Jeśli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji Wzywający osiągnie 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający podejmie działania w celu przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych w terminie do 3 miesięcy od osiągnięcia tego progu na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy. Po wycofaniu Spółki z obrotu na rynku regulowanym, Wzywający zamierza (z zastrzeżeniem niezmienności warunków rynkowych) kontynuować działalność POLLENA-EWA w dającej się przewidzieć przyszłości. Wzywający zamierza dążyć do dalszej integracji oferty handlowej POLLENA-EWA w ramach grupy kapitałowej TZMO oraz poszukiwać synergii przychodowo-kosztowych działania spółek w grupie. Wzywający nie odniósł się w Wezwaniu co do planów związanych z zatrudnieniem jak i planów dotyczących lokalizacji prowadzenia działalności Spółki. W ocenie Zarządu Spółki, Wezwanie nie stwarza zagrożenia dla możliwości kontynuacji i skali prowadzonej przez Spółkę działalności. Zgodnie z pkt. 8 Wezwania cena, po której nabywane będą akcje objęte Wezwaniem wynosi: - 9,90 zł (słownie: dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) za 1 Akcję Na Okaziciela, - 9,90 zł (słownie: dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) za 1 Akcję Imienną. Cena wskazana w punkcie 8 Wezwania nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 ust.1 i 2 Ustawy. Zgodnie z zapisami Ustawy cena akcji proponowana w wezwaniu, w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od: a) średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie Wezwania b) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania Cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być również niższa od: c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt c) powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 9,22 zł. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 9,82 zł. W okresie 12 miesięcy poprzedzających Wezwanie Wzywający nabywał akcje po cenie nie wyższej niż 9,90 zł. Wzywający, ani żaden z jej podmiotów zależnych ani podmiotów dominujących, nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Mając na uwadze otoczenie ekonomiczne, w którym funkcjonuje Spółka jak również informacje zawarte w Wezwaniu Zarząd wyraża pogląd, że ceny w wysokości 9,90 złotych za jedną Akcję Na Okaziciela oraz 9,90 złotych za jedną Akcję Imienną Spółki oferowane w Wezwaniu odpowiadają wartości godziwej Spółki. Zarząd F.K."POLLENA-EWA"S.A. nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny akcji oferowanej w Wezwaniu. W Spółce nie działają zakładowe organizacje zrzeszające pracowników, od których Zarząd mógłby uzyskać opinię na temat ceny akcji. Zarząd Spółki nie posiada poufnych informacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku (jednolity tekst Dz. U. 2010, nr 211 poz. 1384 z pó¼n. zm.), które powinny być ujawnione i zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, nie wie o żadnych faktach dotyczących Spółki lub jej akcji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne istotne dla oceny Wezwania, które nie zostały wcześniej podane przez Spółkę do publicznej wiadomości zgodnie z wymaganiami prawa. Równocześnie zwraca uwagę, iż w dniu 20 sierpnia 2012 roku został przekazany do publicznej wiadomości raport okresowy za I półrocze 2012 roku, zawierający między innymi wyniki finansowe oraz inne informacje na temat prowadzonej działalności. Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki dotyczące ogłoszonego Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu Spółki w sprawie Wezwania jest zobowiązany do dokonania własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą Akcji na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w wykonaniu obowiązków informacyjnych. | |
