| Zarząd Centrum Klima Spółka Akcyjna z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka"), stosownie do treści § 9 w zw. z § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 3 lutego 2012 roku Emitent zawarł ze spółką ING Lease (Polska) sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie w formie aktu notarialnego umowę Leasingu Finansowego NR 744415-2G-0 oraz Przedwstępne Umowy Sprzedaży (dalej też określana jako Umowa). Leasing finansowy, którego dotyczy Umowa ma charakter leasingu zwrotnego, tj. takiego gdzie sprzedającym przedmiot leasingu jest sam leasingobiorca (tutaj Emitent). W związku z powyższym wraz z Umową zawarta została umowa sprzedaży na rzecz ING Lease (Polska) sp. z o. o. (dalej też Finansujący) przedmiotu leasingu tj. nieruchomości stanowiących własność Emitenta położonych w Wieruchowie przy ul. Sochaczewskiej 144. O zbyciu istotnych aktywów Emitent poinformuje zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa na podstawie odrębnego raportu bieżącego. Przedmiotem niniejszej umowy jest zobowiązanie Finansującego do nabycia przedmiotu leasingu oraz oddanie Emitentowi przedmiot leasingu do używania i pobierania pożytków na zasadzie leasingu finansowego na czas oznaczony 120 miesięcy tj.10 lat. Emitent natomiast na podstawie niniejszej umowy zobowiązany jest do przyjęcia od Finansującego przedmiotu leasingu do odpłatnego używania i pobierania pożytków na zasadzie leasingu finansowego. Przedmiotem leasingu jest natomiast grunt położony w Wieruchowie przy ul. Sochaczewskiej 144, gmina Ożarów Mazowiecki, składający się z działki oznaczonej numerem ewidencyjnym 74/5 (siedemdziesiąt cztery łamane przez pięć) objęty księgą wieczystą numer WA1P/00078290/3, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Pruszkowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych o łącznej powierzchni 2,1938 ha oraz posadowione na tym gruncie a nie ujawnione w w/w księdze wieczystej: budynek produkcyjno-magazynowy z zapleczem socjalno-biurowym oraz inne naniesienia budowlane położone w Wieruchowie przy ul. Sochaczewskiej 144, gmina Ożarów Mazowiecki (dalej określane łącznie jako Przedmiot Leasingu). Na podstawie niniejszej Umowy Emitent zobowiązał się między innymi do terminowej zapłaty miesięcznych rat leasingu (opłat leasingowych) o różnej wysokości uzależnionych od stopy referencyjnej. Łączna wysokość rat leasingu ustalona na dzień dzisiejszy to kwota 31.267.413,86 zł. Wysokość opłat leasingowych określana jest przez Finansującego na podstawie 1-miesięcznej zmiennej stopy procentowej WIBOR wynoszącej w dniu 01 lutego 2012 roku, 4,75% p.a. (czterysta siedemdziesiąt pięć punktów bazowych) rocznie i marży Finansującego w wysokości 1,30% p.a. (sto trzydzieści punktów bazowych) rocznie oraz dodatkowego kosztu pozyskania funduszy na sfinansowanie leasingu nałożonego na Finansującego wynoszącego w dniu 01 lutego 2012 roku 0,86% p.a. (osiemdziesiąt sześć punktów bazowych) rocznie. Wraz z zawarciem umowy leasingu strony zawarły dwie przedwstępne umowy sprzedaży Przedmiotu Leasingu, na podstawie których zobowiązały się wzajemnie do sprzedaży Przedmiotu Leasingu: 1) w razie odstąpienia przez Emitenta od Umowy z powodu naruszenia przez Finansującego postanowień Umowy w oznaczonym zakresie, umowa przedwstępna zawarta jest z zastrzeżeniem terminu tj. obowiązuje od dnia 4 marca 2017 roku; umowa przedwstępna ma charakter umowy warunkowej (warunek zawieszający), której wejście w życie uzależnione jest od naruszenia Umowy przez Finansującego. 2) po zakończeniu trwania Umowy. Zabezpieczenie wykonania Umowy stanowią: a) 2 (dwa) weksle własne in blanco wystawione przez Korzystającego wraz z deklaracją wekslową do kwoty 37.210.000,00 zł. b) oświadczenia w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Emitenta zgodnie z artykułem 777 §1 punkt 4 do kwoty 37.210.000,00 oraz zgodnie z artykułem 777 §1 punkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego co do wydania Przedmiotu Leasingu w sytuacjach określonych w Umowie, c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej Przedmiotu Leasingu. Na podstawie Umowy Finansujący zobowiązał się także nie przeciwstawiać czynnościom podejmowanym przez Emitenta w stosunku do Przedmiotu Leasingu i wymienionym w Umowie uprawnieniom Emitenta w stosunku do Przedmiotu Leasingu związanym z realizacją inwestycji budowlanej, którą Emitent planuje zrealizować na nieruchomości sąsiedniej w stosunku do Przedmiotu Leasing tj. działce o numerze ewidencyjnym 73/3, objętej obecnie księgą wieczystą WA1P/00011141/7, oraz współdziałać z Emitentem w zakresie niezbędnym do uzyskania wymaganych przepisami prawa zgód i oświadczeń, które okażą się konieczne w celu realizacji Inwestycji, którą Emitent zamierza zrealizować na w/w nieruchomości. Niewykonanie niektórych z wyżej wymienionych zobowiązań przez Finansującego zabezpieczone zostało obowiązkiem zapłaty kary umownej. Wysokość przewidzianej w Umowie na tę okoliczność kary umownej należnej Emitentowi od Finansującego stanowi mniej niż 10% wartości Umowy oraz mniej niż 200.000 euro liczone według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy. Umowa stanowi znaczącą umowę w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, gdyż jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. | |
