CYFROWY POLSAT S.A. - Podjęcie decyzji o połączeniu spółki Cyfrowy Polsat S.A. ze spółką Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2012

Data sporządzenia: 2012-10-19

Skrócona nazwa emitenta

CYFROWY POLSAT S.A.

Temat

Podjęcie decyzji o połączeniu spółki Cyfrowy Polsat S.A. ze spółką Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka", "Cyfrowy Polsat" lub "Spółka Przejmująca") informuje, iż w dniu 19 pa¼dziernika 2012 roku podjął decyzję o połączeniu Spółki ze spółką Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Łubinowa 4a, 03-878 Warszawa, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000254220 ("CPT" lub "Spółka Przejmowana"), w której Cyfrowy Polsat S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz przyjął plan połączenia Spółek. Cyfrowy Polsat S.A. jest największym dostawcą płatnej telewizji satelitarnej w Polsce oraz czwartą co do wielkości platformą DTH w Europie pod względem liczby abonentów. W ramach swojej podstawowej działalności świadczy klientom indywidualnym usługi płatnej telewizji cyfrowej a także usługi dostępu do szerokopasmowego Internetu oraz usługi telefonii komórkowej. Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie specjalizuje się w projektowaniu i produkcji dekoderów do odbioru telewizji cyfrowej, prowadzi również działalność handlową polegającą na hurtowej sprzedaży dekoderów i akcesoriów. Kluczowym odbiorcą sprzętu produkowanego przez CPT jest Cyfrowy Polsat. Planowane połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. Aktualny kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 500.000 zł i dzieli się na 1.000 udziałów. Jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest Cyfrowy Polsat. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca: (i) Zgodnie z art. 515 § 1 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; (ii) Zgodnie z art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy; (iii) Zgodnie z art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Wraz z niniejszym raportem bieżącym Spółka przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami o których mowa w art. 499 § 2 KSH. Na podstawie art. 499 § 4 KSH z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie zostało sporządzone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej. Planowane połączenie jest przeprowadzane w celu optymalizacji kosztów i uproszczenia struktury organizacyjnej Grupy Cyfrowy Polsat, które są niezbędne dla realizacji średnio- i długookresowej strategii Grupy Cyfrowy Polsat.

Załączniki

Plik Opis

Plan połączenia przez przejęcie CP_CPT wraz z załącznikami.pdf Plan Połączenia z załącznikami

Merger plan_CP_CPT.pdf Merger Plan with attachments

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CYFROWY POLSAT S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-878 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Łubinowa 4a

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.cyfrowypolsat.pl

(e-mail) (www)

796-18-10-732 670925160

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-10-19 Dominik Libicki Prezes Zarządu Dominik Libicki