| Ogłoszenie Zarządu MERCOR SA z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 sierpnia 2012 r. 1. Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad: 1.1. Data i miejsce: Zarząd Spółki, działając na podstawie Art. 395 i Art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje na dzień 11 września 2012 roku, godzina 11.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Gdańsku przy ulicy Arkońskiej 6 bud. A2, IV piętro w Gdańsku. 1.2. Porządek obrad: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał i przyjęcie porządku obrad. 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5) Odczytanie uchwał: a) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. oraz sprawozdania finansowego MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r., b) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r., c) Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 marca 2012 r., d) Rady Nadzorczej w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 marca 2012 r., e) Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2012 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, f) Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sytuacji Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2012 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, g) Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej Komitetów oraz ocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2012 r., h) Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r., sprawozdania finansowego MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r., sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r., wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 marca 2012 r., i) Zarządu w sprawie uzasadnień uchwał, które mają być podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 11 września 2012 r., j) Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia opinii przez Radę Nadzorczą w przedmiocie spraw, które mają być rozpatrzone podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 11 września 2012 r. 6) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. 7) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. 8) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. 9) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MERCOR S.A. za okres od 1 kwietnia 2011 r. do 31 marca 2012 r. 10) Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 marca 2012 r. 11) Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2012 r. 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2012 r. 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 marca 2012 r. 14) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 15) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. 17) Zamknięcie obrad. 2. Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką w związku z Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem W granicach zakreślonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji, w szczególności mogą składać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką odbywa się przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej: [email protected]. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji ze Spółką obciąża akcjonariusza. Wraz z dokumentami przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną, które zostały sporządzone w oryginale w języku innym niż język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenia na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane drogą elektroniczną przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza, powinny być zeskanowane (przekonwertowane) do formatu "PDF". 3. Prawa akcjonariuszy dotyczące uzupełniania porządku obrad walnego zgromadzenia i zgłaszania projektów uchwał 3.1. Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 21 sierpnia 2012 roku. Żądanie to może zostać złożone na piśmie lub w formie elektronicznej – zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 powyżej. Do żądania składanego zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie do zgłoszenia żądania oraz dokumenty, o których mowa w 4.2 lit (b) poniżej. 3.2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 powyżej, bąd¼ w formie pisemnej. Do zgłoszenia składanego w formie elektronicznej należy dołączyć dokumenty, o których mowa w 4.2 lit (b) poniżej, a do zgłoszenia dokonywanego w formie pisemnej kopie dokumentów, o których mowa w 4.2 lit (b) poniżej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. 4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika 4.1. Ogólne zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji (posiadające kompetencję do składania oświadczeń woli w jego imieniu) lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika wymaga udzielenia w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są od dnia zwołania niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mercor.com.pl. Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe. W przypadku udzielenia pełnomocnikowi instrukcji co do wykonywania prawa głosu, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymał od mocodawcy. 4.2. Sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (a) Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej (e-mail): [email protected]. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres poczty elektronicznej (e-mail), a także numer telefon i adres poczty elektronicznej (e-mail) pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać również informację odnośnie zakresu pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. (b) Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła treść (tekst) pełnomocnictwa, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, skan dowodu osobistego lub stron paszportu umożliwiających identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika albo skan innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa i pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawa (w rozumieniu art. 33 Kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną, a posiadająca zdolność prawną (zgodnie z art. 33¹ § 1 Kodeksu cywilnego), akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru, w którym jest wpisany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwo udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nie będącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną, akcjonariusz przesyła dodatkowo skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu i osoby uprawnione do działania w jego imieniu. (c) Zasady opisane w pkt 4.2 lit. (b) stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki drogą elektroniczną o odwołaniu pełnomocnictwa. (d) Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane nie pó¼niej niż do godziny 12.00 dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. (e) Wyczerpanie obowiązków przewidzianych w pkt 4.2 lit. (b) powyżej nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu określonych w rzeczonym punkcie dokumentów służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. 4.3. Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej zgodnie z postanowieniami pkt 4.2 lit. (a) i (b), Spółka podejmuje czynności w celu sprawdzenia, czy załączone zostały informacje wskazane w pkt 4.2 lit. (a) oraz skany dokumentów wymienionych w pkt 4.2 lit. (b), a w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, a posiadającymi zdolność prawną, czy pełnomocnictwa udzielone zostało przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu. Spółka jest uprawniona do skomunikowania się telefonicznie na numer wskazany przez akcjonariusza w wykonaniu pkt 4.2 lit. (a) lub za pomocą zwrotnej wiadomości poczty elektronicznej w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Spółka może podjąć dodatkowo inne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez zachowania wymogów wskazanych w pkt 4.2 lit. (a), (b) i (d) nie wiążą Spółki. 4.4. Pełnomocnictwo udzielone członkowi Zarządu Spółki lub jej pracownikowi Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki MERCOR SA w Gdańsku, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na danym wskazanym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest takich przypadkach wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w poprzedzającym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami akcjonariusza. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną bąd¼ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w przepisie art. 406¹ § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, jest dzień 26 sierpnia 2012 roku ("Dzień Rejestracji"). 9. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 16 sierpnia 2012 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 27 sierpnia 2012 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnionymi do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, będą tylko Ci akcjonariusze, którzy: (a) byli akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (26 sierpnia 2012 r.) i (b) zwrócili się – nie wcześniej niż w dniu 16 sierpnia 2012 r. i nie pó¼niej niż w dniu 27 sierpnia 2012 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwie w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 10. Lista akcjonariuszy Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z wymogiem przepisu art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ulicy Grzegorza z Sanoka 2 w godzinach od 9.00 do 15.30 w pokoju nr 31 na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, tj. w dniach 6, 7 i 10 września 2012 r. Lista akcjonariuszy zostanie sporządzona w oparciu o wykaz sporządzony i udostępniony Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami art. 406 ze znaczkiem 3 § 7 i § 8 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Zgodnie z przepisem art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w dniach 3-10 września 2012 r. w godzinach od 9.00 do 15.30 w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ulicy Grzegorza z Sanoka 2, od poniedziałku do poniedziałku, będzie istniała możliwość pobrania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad. 11. Dostęp do dokumentacji Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał (a w przypadku, gdy w danej sprawie nie jest przewidziane podjęcie uchwały – uwagi Zarządu) będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki – www.mercor.com.pl, od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisem art. 402 ze znaczkiem 3 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
