| Zarząd POLMED S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim ("POLMED") przekazuje do publicznej wiadomości, iż dnia 12 lipca 2012 r. wpłynęły do Spółki zawiadomienia akcjonariuszy w trybie art. 69 i 69a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009 Nr 185, poz. 1439 ze zm.) ("Ustawa o ofercie publicznej"): 1/ Polmed Medical Radosław Szubert, Romuald Magdoń Sp. j. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim ("Polmed Medical Sp. j.") na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 2 pkt 1 lit. b) i pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej poinformowała, że wskutek zbycia akcji POLMED w transakcji poza rynkiem regulowanym, uległ zmniejszeniu bezpośrednio posiadany przez Polmed Medical Sp. j. udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu POLMED. Jednocześnie w związku przedmiotową transakcją Polmed Medical Sp. j. stosowanie do art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej poinformowała o pośrednim nabyciu akcji POLMED. Stosowanie do art. 6 § 1 w zw. z art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, Polmed Medical Sp. j. poinformowała o powstaniu stosunku pośredniej dominacji Polmed Medical Sp. j. nad POLMED oraz zgodnie z art. 6 § 6 KSH o ustaniu stosunku bezpośredniej dominacji nad POLMED. Jednocześnie Polmed Medical Sp. j. poinformowała, że podmiotem bezpośrednio dominującym nad POLMED oraz bezpośrednio zależnym od Polmed Medical Sp. j. jest Polmed-Medical Limited z siedzibą w Larnace. Polmed Medical Sp. j. poinformowała, że jest pośrednio dominująca nad POLMED w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy o ofercie publicznej; 2/ Polmed-Medical Limited z siedzibą w Larnace (spółka prawa cypryjskiego) ("Polmed-Medical Limited") na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej", poinformowała o przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w POLMED w związku z nabyciem akcji POLMED w transakcji poza rynkiem regulowanym. Stosowanie do art. 6 § 1 w zw. z art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, Polmed-Medical Limited poinformowała o powstaniu stosunku bezpośredniej dominacji Polmed-Medical Limited nad POLMED. Jednocześnie Polmed-Medical Limited poinformowała, że podmiotem bezpośrednio nad nią dominującym, a tym samym pośrednio dominującym nad POLMED jest Polmed Medical Sp. j. Spółka Polmed-Medical Limited poinformowała o bezpośredniej dominacji nad POLMED w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy o ofercie publicznej. Zmniejszenie bezpośredniego udziału Polmed Medical Sp. j. w ogólnej liczbie głosów w POLMED oraz przekroczenie przez Polmed-Medical Limited progu 50% ogólnej liczby głosów w POLMED związane jest przeniesieniem przez Polmed Medical Sp. j. akcji POLMED do Polmed-Medical Limited, będącej podmiotem zależnym od Polmed Medical Sp. j. Przeniesienie akcji POLMED nastąpiło na podstawie uchwały nr 1 jedynego wspólnika spółki Polmed-Medical Limited z dnia 5 lipca 2012 r. jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polmed-Medical Limited, w zamian za nowo utworzone udziały Polmed-Medical Limited. Przedmiotem wkładu do Polmed-Medical Limited było łącznie 13.579.329 akcji POLMED, na które składa się 450.000 akcji imiennych serii A, 5.847.125 akcji imiennych serii CA, oraz 7.282.204 zdematerializowanych akcji na okaziciela POLMED. Do zawarcia umowy oraz przeniesienia akcji POLMED jako aportu na kapitał Polmed-Medical Limited doszło w dniu 11 lipca 2012 r. Przed zmianą stanu posiadania wskutek czynności opisanych powyżej Polmed Medical Sp. j. była bezpośrednio posiadaczem 13.583.864 akcji POLMED, na które składało się: (i) 450.000 akcji imiennych serii A (1,59% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 900.000 głosów, co stanowi 2,60% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu POLMED), (ii) 5.847.125 akcji imiennych serii CA (20,62% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 11.694.250 głosów, co stanowi 33,75% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu POLMED) oraz 7.286.739 zdematerializowanych akcji na okaziciela (25,70% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 7.286.739 głosów, co stanowi 21,03% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu POLMED). Akcje imienne serii A oraz CA są uprzywilejowane co do głosów – z każdej akcji przysługuje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu POLMED. Przed zmianą stanu, posiadane przez Polmed Medical Sp. j. akcje POLMED stanowiły łącznie 47,91% kapitału zakładowego POLMED. oraz uprawniały łącznie do 19.880.989 głosów na WZ, co stanowi 57,38% udziału w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu POLMED. Po zmianie stanu posiadania wskutek czynności opisanych powyżej, Polmed Medical Sp. j. posiada: (i) bezpośrednio 4.643 zdematerializowanych akcji na okaziciela POLMED, co stanowi 0,02% udziału w kapitale zakładowym POLMED, uprawniających do 4.643 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 0,01% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu POLMED oraz (ii) pośrednio poprzez podmiot zależny Polmed-Medical Limited 13.579.329 akcji, na które składa się 450.000 akcji imiennych serii A (1,59% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 900.000 głosów, co stanowi 2,60% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu POLMED), (ii) 5.847.125 akcji imiennych serii CA (20,62% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 11.694.250 głosów, co stanowi 33,75% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu POLMED), oraz 7.282.204 zdematerializowanych akcji na okaziciela serii CB (25,69% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 7.282.204 głosów, co stanowi 21,02% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu POLMED). Akcje imienne serii A oraz CA są uprzywilejowane co do głosów – z każdej akcji przysługuje prawo do dwóch głosów. Pośrednio posiadane akcje stanowią łącznie 47,90% kapitału zakładowego POLMED. oraz uprawniają do 19.876.454 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 57,37% udziału w liczbie głosów. Przed zajściem powyższego zdarzenia Polmed-Medical Limited nie posiadała bezpośrednio, ani pośrednio akcji POLMED. Nie istnieją osoby trzecie, z którymi Polmed Medical Sp. j. lub Polmed-Medical Limited zawarły umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, o której mowa w art. 87 ust 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej. Polmed-Medical Limited zamierza w okresie następnych 12 miesięcy zwiększyć udział w ogólnej liczbie głosów POLMED o nie więcej niż 5,01% w celu posiadania nie więcej niż 62,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu POLMED. Nie istnieją podmioty zależne od Polmed-Medical Limited, które posiadają akcje POLMED. Szczegółowa podstawa prawna: Art. 70 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz.U. 2009 Nr 185, poz. 1439) | |
