| Zarząd Impel S.A. ("Spółka") informuje, iż po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, oraz zgodnie z § 8.1 ust. 6 Statutu Spółki, w dniu dzisiejszym podjął uchwałę nr 83/2012 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, uchwałę nr 84/2012 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, oraz uchwałę nr 85/2012 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony, w granicach kapitału docelowego określonego w § 8.1 ust. 1 Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż 3.568.575 złotych, w drodze emisji nie więcej niż 713.715 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 5 złotych każda ("Akcje Serii E"). Za zgodą Rady Nadzorczej, działając w interesie Spółki, dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni w całości prawa poboru Akcji Serii E. Objęcie Akcji Serii E nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h. Akcje Serii E zostaną zaoferowane, w sposób niestanowiący publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), indywidualnie oznaczonym adresatom, którzy zostaną wskazani w odrębnej uchwale Zarządu Spółki w sprawie ustalenia listy inwestorów, do których zostanie skierowana oferta objęcia Akcji Serii E. Zawarcie z inwestorami umów objęcia Akcji Serii E nastąpi w dniach 15 – 18 września 2012 r. Cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, §6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi sześćdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziesięć złotych (60.757.310,- PLN). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na dwieście tysięcy (200.000) akcji na okaziciela pierwszej emisji - seria A, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, sto tysięcy (100.000) akcji na okaziciela drugiej emisji - seria B, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, pięć milionów (5.000.000) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu trzeciej emisji - seria C, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, trzy miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie (3.538.462) akcje na okaziciela trzeciej emisji - seria C, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, trzy miliony trzysta trzynaście tysięcy (3.313.000) akcji na okaziciela czwartej emisji - seria D, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda." zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe, następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od sześćdziesięciu milionów siedmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy trzystu dziesięciu złotych (60.757.310,- PLN) do sześćdziesięciu czterech milionów trzystu dwudziestu pięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu pięciu złotych (64.325.885,- PLN). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na dwieście tysięcy (200.000) akcji na okaziciela pierwszej emisji - seria A, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, sto tysięcy (100.000) akcji na okaziciela drugiej emisji - seria B, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, pięć milionów (5.000.000) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu trzeciej emisji - seria C, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, trzy miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie (3.538.462) akcje na okaziciela trzeciej emisji - seria C, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, trzy miliony trzysta trzynaście tysięcy (3.313.000) akcji na okaziciela czwartej emisji - seria D, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, oraz nie więcej niż siedemset trzynaście tysięcy siedemset piętnaście (713.715) akcji na okaziciela piątej emisji - seria E, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda." Ostateczną wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki oraz treść § 6 Statutu Spółki w zakresie niniejszej uchwały określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w zw. z art. 453 § 1, w zw. z art. 431 § 7 K.s.h. Ponadto zgodnie z uchwałą w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, Spółka wyemituje nie więcej niż 713.715 warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne"), uprawniających ich posiadaczy do złożenia zapisów na nie więcej niż 713.715 akcji serii F, które zostaną wyemitowane przez Spółkę, o wartości nominalnej 5 złotych każda ("Akcje Serii F"), stanowiących maksymalną liczbę Akcji Serii F. Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest zapewnienie Spółce możliwości elastycznego podwyższania kapitału zakładowego Spółki dla pozyskania dodatkowego finansowania przeznaczonego na realizację celów Spółki oraz dalszy rozwój Spółki, w tym projektów inwestycyjnych lub wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych. Za zgodą Rady Nadzorczej, działając w interesie Spółki, dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane, w sposób niestanowiący publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, indywidualnie oznaczonym adresatom, którzy zostaną wskazani w odrębnej uchwale Zarządu Spółki w sprawie ustalenia listy inwestorów. Zawarcie z inwestorami umów objęcia Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w dniach 14 – 18 września 2012 r. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do złożenia zapisu na 1 (słownie: jedną) Akcję Serii F, po cenie emisyjnej, którą Zarząd Spółki ustali w odrębnej uchwale po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki. Warranty Subskrypcyjne będą imienne i niezbywalne oraz emitowane nieodpłatnie w formie dokumentu, przy czym dopuszcza się ich wydawanie w formie odcinków zbiorowych. Warranty Subskrypcyjne będą uprawniały do złożenia zapisu na Akcje Serii F w terminie do dnia 31 grudnia 2012 roku. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą mogli zrealizować prawo z nich wynikające poprzez złożenie zapisu na akcje oferowane za warranty od dnia 15 września 2012 roku. Zarząd Spółki przewiduje możliwość zmiany uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A poprzez zwiększenie maksymalnej liczby emitowanych Warrantów Subskrypcyjnych w przypadku, gdy inwestorzy, którym zostanie zaprezentowana możliwość objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, wyrażą zainteresowanie objęciem Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie większej niż maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych przewidziana do emisji, przy czym w każdym przypadku liczba emitowanych Warrantów Subskrypcyjnych i będzie nie wyższa niż 1.215.146; w takim przypadku, Zarząd Spółki wystąpi do Rady Nadzorczej Spółki z nowym wnioskiem o wyrażenie zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Zgodnie z uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony, w granicach kapitału docelowego określonego w § 8.1 ust. 1 Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż 3.568.575 złotych, w drodze emisji nie więcej niż 713.715 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 5 złotych każda. Za zgodą Rady Nadzorczej, działając w interesie Spółki, dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni w całości prawa poboru Akcji Serii F. Cena emisyjna Akcji Serii F zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki. Akcje Serii F będą mogli obejmować Inwestorzy, którzy wcześniej obejmą Warranty Subskrypcyjne. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą mogli zrealizować prawo z nich wynikające poprzez złożenie zapisu na Akcje Serii F od dnia 15 września 2012 r. do dnia wygaśnięcia praw z wszystkich wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, oraz podwyższeniem kapitału dokonanym na podstawie uchwały nr 83/2012 Zarządu Spółki z dnia 11 września 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, które to podwyższenie nie zostało do chwili podjęcia niniejszej uchwały zarejestrowane, § 6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi sześćdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziesięć złotych (60.757.310,- PLN). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na dwieście tysięcy (200.000) akcji na okaziciela pierwszej emisji - seria A, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, sto tysięcy (100.000) akcji na okaziciela drugiej emisji - seria B, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, pięć milionów (5.000.000) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu trzeciej emisji - seria C, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, trzy miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie (3.538.462) akcje na okaziciela trzeciej emisji - seria C, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, trzy miliony trzysta trzynaście tysięcy (3.313.000) akcji na okaziciela czwartej emisji - seria D, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda." zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe, następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od sześćdziesięciu milionów siedmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy trzystu dziesięciu złotych (60.757.310,- PLN) do sześćdziesięciu siedmiu milionów ośmiuset dziewięćdziesięciu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu złotych (67.894.460,- PLN). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na dwieście tysięcy (200.000) akcji na okaziciela pierwszej emisji - seria A, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, sto tysięcy (100.000) akcji na okaziciela drugiej emisji - seria B, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, pięć milionów (5.000.000) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu trzeciej emisji - seria C, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, trzy miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie (3.538.462) akcje na okaziciela trzeciej emisji - seria C, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, trzy miliony trzysta trzynaście tysięcy (3.313.000) akcji na okaziciela czwartej emisji - seria D, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, nie więcej niż siedemset trzynaście tysięcy siedemset piętnaście (713.715) akcji na okaziciela piątej emisji - seria E, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda, oraz nie więcej niż siedemset trzynaście tysięcy siedemset piętnaście (713.715) akcji na okaziciela szóstej emisji - seria F, o wartości nominalnej pięć (5,-) złotych każda." Ostateczną wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki oraz treść § 6 Statutu Spółki w zakresie niniejszej uchwały określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w zw. z art. 453 § 1, w zw. z art. 431 § 7 K.s.h. Cena emisyjna Akcji Serii E oraz Cena emisyjna Akcji Serii F zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki na takim samym poziomie. Liczba inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii E oraz Warranty Subskrypcyjne, a w konsekwencji Akcje Serii F, nie przekroczy łącznie 99. W związku z emisją Akcji Serii E oraz Akcji Serii F Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu rejestrację Praw Do Akcji Serii E oraz Praw Do Akcji Serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z oferowaniem Akcji Serii E, Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F w trybie oferty prywatnej Spółka zawarła w dniu dzisiejszym Umowę o przeprowadzenie subskrypcji z UniCredit CAIB Poland S.A ("Umowa o Przeprowadzenie Subskrypcji"). W związku z zawarciem Umowy o Przeprowadzenie Subskrypcji, Spółka oraz Pan Grzegorz Dzik, działając w imieniu PrajJa Limited z siedzibą w Larnace oraz Pan Józef Biegaj działając w imieniu Birmat Limited z siedzibą w Larnace, podjęli zobowiązania ograniczające możliwość oferowania i emisji nowych akcji bąd¼ innych papierów wartościowych, sprzedaży posiadanych akcji Spółki oraz podawania do publicznej wiadomości informacji związanych z powyższymi transakcjami przez okres 6 miesięcy od dnia 18 września 2012 r. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie oraz RMF GPW § 38 ust. 1 pkt 2. | |
