| BELVÉDÈRE Beaucaire, 17 grudnia 2012 PROPOZYCJE SPŁATY ZOBOWIĄZAÑ PRZEKAZANE WIERZYCIELOM SPÓŁEK ZALEŻNYCH BELVÉDÈRE S.A. Spółki Marie Brizard et Roger International, Sobieski sp. z o.o., Fabryka Wódek Polmos Łańcut S.A., Domain Menada sp. z o.o., Destylarnia Sobieski S.A. (dalej jako "spółki zależne"), bezpośrednio lub pośrednio zależne od Belvédère S.A. (dalej jako "Belvédère" lub jako "Spółka"), reprezentowane przez panów Krzysztofa Trylińskiego i Antony’ego Skora w przypadku Marie Brizard et Roger International oraz panów Krzysztofa Trylińskiego i Dariusza Jamioła w przypadku spółek polskich, przy udziale przez Mec. Frédérica Abitbola jako administratora sądowego, powołanego przez Sąd Gospodarczy w Dijon 3 lipca 2012, przekazały – zgodnie z przepisami artykułu L. 626-30-2 Kodeksu handlowego, każdemu z komitetów instytucji kredytowych i komitetów głównych dostawców dla poszczególnych spółek, opisane poniżej propozycje spłaty zobowiązań. Propozycje te wpisują się w ramy rozmów podjętych z większością posiadaczy FRN, reprezentujących około 64% FRN o wartości nominalnej, w sprawie projektu restrukturyzacji zadłużenia Belvédère. Członkowie komitetów instytucji kredytowych oraz komitetów głównych dostawców dla każdej spółki zależnej, wyrażą opinię w sprawie przedstawionych propozycji: 18 grudnia br. - w przypadku Marie Brizard et Roger International oraz 20 grudnia br. - w przypadku polskich spółek zależnych. Poza tym, zgodnie z zapisami artykułu L.626-33 Kodeku handlowego, konsultacje z wierzycielami nie zrzeszonymi w komitetach będą się odbywać indywidualnie. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w sprawie przyjęcia planu restrukturyzacji zostanie zwołane najpó¼niej na 20 marca 2013, już po przyjęciu tego planu przez Sąd Gospodarczy w Dijon. 1. PRZYPOMNIENIE ALTERNATYWNYCH SCENARIUSZY SPŁATY ZOBOWIĄZAÑ BELVÉDÈRE, ZATWIERDZONYCH PRZEZ KOMITETY WIERZYCIELI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY BELVÉDÈRE Przypominamy, że w ramach opracowywania planu spłaty wierzytelności Belvédère, wierzycielom Belvédère zostały przedstawione propozycje spłaty zobowiązań (dalej jako "Propozycje Spłaty Belvédère"). Propozycje Spłaty Belvédère mają na celu umożliwienie spłaty zadłużenia Belvédère, a w szczególności zadłużenia obligacyjnego, będącego w posiadaniu The Bank of New York Depository (Nominees) Limited (dalej jako "Wierzyciel FRN"), wynikającego z emisji "floating rate notes" - obligacji podlegających prawu stanu Nowy Jork, w kwocie głównej 375.000.000 € (dalej jako "FRN"), zapisanych w dwóch "Global Notes", będących w posiadaniu Wierzyciela FRN. Propozycje Spłaty Belvédère zostały zatwierdzone przez komitet instytucji kredytowych oraz komitet głównych dostawców 18 września 2012. Również Walne Zgromadzenie Obligatariuszy Belvédère z 19 września 2012 głosowało za ich przyjęciem. W związku z powyższym, wierzyciele Belvédère zatwierdzili dwa alternatywne scenariusze, pozwalające na spłatę wierzytelności wobec Wierzyciela FRN (dalej jako "Wierzytelność FRN") – takiej, jaka zostanie definitywnie przyjęta (pomniejszonej o kwotę 36.677.957,32 €, spłaconą 17 sierpnia 2012 z tytułu pierwszej raty wynikającej z planu naprawczego plan de sauvegarde dla Belvédère, początkowo zdeponowaną na koncie sekwestrowym komisarzy ds. wykonania planu naprawczego): (i) ewentualne zbycie jednego lub więcej aktywów Belvédère lub jej spółek zależnych objętych postępowaniem naprawczym (dalej jako "Gwaranci"), w ramach częściowych planów zbycia, za kwotę pozwalającą, zgodnie z kolejnością zaspokajania zobowiązań, prawem gwarancji i mającymi zastosowanie prawami do wstrzymania płatności, wypłacić Wierzycielowi FRN minimalną kwotę określoną poniżej (dalej jako "Scenariusz Zbycia") i zamianę na kapitał reszty niespłaconej przychodami z tego zbycia wierzytelności, poprzez emisję nowych akcji Spółki: zakładając, że należne Wierzycielowi FRN przychody netto ze zbycia, włączając kwotę 36.677.957,32 € uwolnioną na rzecz Wierzyciela FRN z tytułu pierwszej raty wynikającej z planu naprawczego (dalej jako "PNZ"), osiągną wartość docelową 310 milionów € (dalej jako "Wartość docelowa"), Wierzyciel FRN otrzyma zwrot do wysokości 310 milionów €, a pozostała wierzytelność zostanie automatycznie zamieniona na kapitał, do wysokości 55% kapitału zakładowego Belvédère (przed rozwodnieniem); zakładając, że PNZ będą się mieściły między 310 milionami € a całkowitą kwotą Wierzytelności FRN, część kapitału zakładowego należna Wierzycielowi FRN zostanie obliczona za pomocą interpolacji liniowej pomiędzy 55% a 0% kapitału zakładowego Spółki (przed rozwodnieniem); zakładając, że Wartość docelowa nie zostanie osiągnięta, a: - PNZ będą się mieściły między 275 milionami € a Wartością docelową, zostaną one przeznaczone - jeśli tak zdecyduje Wierzyciel FRN - na spłatę jego Wierzytelności, której saldo zostanie wówczas zamienione na kapitał Spółki, odpowiadający części kapitału zakładowego, obliczonej za pomocą interpolacji liniowej pomiędzy 74% (dla PNZ o wartości 275 milionów €) a 55% (dla PNZ o wartości 310 milionów €) (przed rozwodnieniem kapitału), lub - jeśli PNZ będą niższe niż 275 milionów €, z zastrzeżeniem zgody ze strony Belvédère, administratora sądowego i Wierzyciela FRN, będą one mogły zostać przeznaczone na spłatę Wierzytelności FRN, a pozostała wierzytelność zostanie zamieniona na kapitał, odpowiadający uzgodnionej przez strony części kapitału zakładowego i następnie zatwierdzonej przez akcjonariuszy Belvédère S.A., w trakcie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. LUB – jeśli Scenariusz Zbycia, o którym mowa w punkcie (i) powyżej nie będzie mógł zostać wdrożony: (ii) zamiana Wierzytelności FRN w 100% na kapitał (dalej jako "Scenariusz Zamiany"), poprzez emisję nowych akcji Spółki; zamiana przyznawałaby Wierzycielowi FRN 87% kapitału zakładowego Belvédère (przez rozwodnieniem). 2. PROPOZYCJE SPŁATY ZOBOWIĄZAÑ NA RZECZ WIERZYCIELI SPÓŁEK ZALEŻNYCH Pierwsza rata wynikająca z każdego z planów rozłożenia na raty spłaty zobowiązań spółek zależnych dotycząca: (i) wierzytelności wobec instytucji kredytowych, (ii) wierzytelności wobec dostawców i (iii) wierzytelności wobec wierzycieli nie zrzeszonych w komitetach, będzie płatna w dniu pierwszej rocznicy postanowienia sądu, zatwierdzającego plan kontynuacji działalności dla każdej ze spółek zależnych, pod warunkiem przestrzegania zapisów artykułu L.626-18 ustęp 5 Kodeksu handlowego, który przewiduję, że jeśli płatność głównej kwoty wierzytelności przypada w całości na dzień pierwszej płatności przewidzianej w ramach planu, jej spłata rozpoczyna się w dniu upływu rocznego terminu przewidzianego w ramach planu, następującego po terminie określonym przez strony przed wszczęciem postępowania. W tym dniu, główna kwota wierzytelności zostaje spłacona do wysokości kwoty, jaką otrzymałby wierzyciel, gdyby od początku planu podlegał jednolitym terminom narzuconym przez sąd pozostałym wierzycielom, a kwota wpłacona z tytułu kolejnych terminów rocznych zostaje określona zgodnie z jednolitymi terminami płatności narzuconymi pozostałym wierzycielom. 2.1 Propozycje spłaty zobowiązań na rzecz (i) komitetów instytucji kredytowych i (ii) komitetów głównych dostawców spółek zależnych Wierzycielom członkom komitetów instytucji kredytowych oraz komitetów głównych dostawców spółek zależnych zaproponowano spłatę ich ostatecznie przyjętych wierzytelności według planu spłaty ratalnej, w 100% - jeśli chodzi o wierzytelności wobec instytucji kredytowych oraz w 100% - jeśli chodzi o wierzytelności wobec dostawców, na warunkach przestawionych w poniższej tabeli: patrz załącznik 2.2 Propozycje spłaty zobowiązań na rzecz wierzycieli nie zrzeszonych w komitetach spółek zależnych Wierzycielom każdej ze spółek zależnych, którzy nie są zrzeszeni w komitecie instytucji kredytowych ani w komitecie dostawców (dalej jako "Wierzyciele spoza Komitetów", zostanie zaproponowana spłata ich ostatecznie przyjętych wierzytelności (dalej jako "Wierzytelności spoza Komitetów"), w 100%, zgodnie z planem ratalnym, identycznym jak ten, przedstawiony w tabeli powyżej. Więcej informacji można uzyskać: FTI Consulting Strategic Communications Tel. +33 1 47 03 68 10 Guillaume Foucault – [email protected] Yannick Duvergé – [email protected] | |
