| Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent") z siedzibą w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 39, 02-672 Warszawa, informuje, że w dniu wczorajszym, tj. 11 września 2012 roku podjął uchwałę w przedmiocie przyjęcia Regulaminu nabywania przez Open Finance SA akcji własnych Regulamin), na mocy upoważnienia udzielonego Uchwała nr 3/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance SA z dnia 06 września 2012r. w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych. Poniżej Emitent podaje do publicznej wiadomości podstawowe warunki przyjętego Regulaminu: Podstawa prawna. Podstawę prawną Programu stanowi: uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 września 2012 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych, art. 362 § 1 pkt 8 KSH oraz art. 396 § 4 i § 5 KSH, art. 4 – 6 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. U. L. 336/33 z dnia 23 grudnia 2003 roku, str. 33 – 38) oraz inne właściwe przepisy prawa. Cel Programu. Celem programu jest nabycie przez Spółkę akcji własnych, notowanych na rynku podstawowym GPW, w celu obsługi Programu Motywacyjnego, którego podstawę stanowi uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia 06 września 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu motywacyjnego dla osób pełniących funkcje kierownicze w Spółce. Treść powyższej uchwały została przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 66/2012 z dnia 07 września 2012 roku. Czas obowiązywania Programu. 1. Spółka i Dom Maklerski rozpoczną realizację Programu w zakresie nabywania akcji własnych Spółki notowanych na rynku podstawowym GPW od następnego dnia roboczego po dniu opublikowania, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie, Raportu Bieżącego informującego o rozpoczęciu realizacji Programu. 2. Program może trwać maksymalnie do dnia 31 pa¼dziernika 2016 roku, jednak nie dłużej niż do chwili zużycia (wyczerpania) środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 06 września 2012 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych. Treść powyższej uchwały została przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 66/2012 z dnia 07 września 2012 roku. 3. Zarząd może zakończyć nabywanie akcji własnych Spółki przed upływem terminu, o którym mowa w pkt 4.2, jak również przed osiągnięciem kwoty, o której mowa w pkt 5.4. 4. W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu przed dniem 31 pa¼dziernika 2016 roku, Zarząd Spółki przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości w sposób określony w Ustawie o ofercie. Cena nabycia akcji własnych podlegających Programowi. 1. Minimalna cena nabycia przez Spółkę jednej akcji własnej wynosi 1,00 zł (jeden złoty 00/100). 2. Maksymalna cena nabycia przez Spółkę jednej akcji własnej wynosi 30,00 zł (trzydzieści złotych 00/100). 3. Cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne podlegające Programowi nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej ceny/oferty sprzedaży akcji Spółki, wystawionej na GPW. 4. Łączna wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych podlegających Programowi, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa niż 15.687.500,00 zł (piętnaście milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych 00/100). 5. Środki przeznaczone na realizację Programu będą pochodzić ze środków własnych Emitenta. Dom Maklerski. 1. Dla zagwarantowania jak największej przejrzystości całego procesu nabywania akcji własnych podlegających Programowi oraz równego dostępu wszystkich akcjonariuszy Spółki do możliwości zbycia akcji w ramach Programu, realizacja Programu będzie dokonywana wyłącznie za pośrednictwem Domu Maklerskiego, tj. Noble Securities S.A. z siedzibą w Krakowie, który działa na podstawie umowy zawartej ze Spółką z datą pewną. 2. Dom Maklerski będzie dokonywał nabywania akcji własnych Spółki podlegających Programowi w trybie realizacji zleceń składanych przez Spółkę poza Okresami Zamkniętymi, jak również w drodze nabywania akcji Spółki na własny rachunek, a następnie będzie odsprzedawał zakupione akcje na rzecz Spółki poza Okresami Zamkniętymi. 3. Akcje własne podlegające Programowi mogą być również nabywane przez Spółkę w drodze zawierania za pośrednictwem Domu Maklerskiego transakcji kupna akcji własnych poza zorganizowanym obrotem giełdowym, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu. Liczba akcji własnych podlegających Programowi. 1. Liczba nabytych akcji własnych podlegających Programowi nie może przekroczyć łącznie 516.250 (pięćset szesnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) sztuk. 2. Liczba akcji własnych podlegających Programowi nabywanych na GPW nie może przekroczyć 25 % średniej dziennej liczby akcji Spółki, które były przedmiotem obrotu na GPW. Taka średnia jest ustalana jako średnia dziennych liczb akcji Spółki, które były przedmiotem obrotu na GPW w ostatnich 20 dniach sesyjnych poprzedzających bezpośrednio dzień nabycia akcji własnych przez Spółkę lub przez Dom Maklerski działający na podstawie umowy zawartej ze Spółką z datą pewną. 3. Spółka, w przypadkach wyjątkowo niskiej płynności akcji Spółki na GPW, będzie mogła przekroczyć granicę 25 %, o której mowa w pkt 7.2, o ile zachowane zostaną następujące warunki: a) Spółka powiadomi z wyprzedzeniem Komisję Nadzoru Finansowego o swoim zamiarze przekroczenia granicy 25 %, b) Spółka poda do publicznej wiadomości, że może przekroczyć granicę 25 %, przy czym w takich przypadkach i tak nie dojdzie do przekroczenia 50 % średniej dziennej wielkości, o której mowa w pkt 7.2. 4. Przedmiotem Programu mogą być wyłącznie akcje własne Spółki w pełni pokryte. Publikacja informacji o Programie. 1. Spółka jest zobowiązana podawać szczegółowe informacje o Programie i każdej jego zmianie do publicznej wiadomości w formie Raportów Bieżących. 2. Zarząd Spółki będzie podawał do publicznej wiadomości w formie Raportów Bieżących informacje o nabyciu przez Spółkę akcji własnych. Informacje będą przekazywane zgodnie z trybem określonym w Ustawie o ofercie i w rozporządzeniach wykonawczych do tej Ustawy. Ponadto Zarząd Spółki, po zakończeniu realizacji skupu akcji własnych podlegających Programowi, poda do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z realizacji skupu. 3. O wszelkich pozostałych zdarzeniach związanych z realizacją Programu, Spółka będzie na bieżąco informowała odrębnymi Raportami Bieżącymi. Ograniczenia. 1. Spółka nie będzie podczas Programu dokonywać: a) sprzedaży akcji własnych podlegających Programowi, b) bezpośrednio zakupu akcji własnych podlegających Programowi w Okresie Zamkniętym, c) obrotu akcjami własnymi podlegającymi Programowi w przypadku podjęcia decyzji o opó¼nieniu podania informacji poufnych do publicznej wiadomości. 2. Spółka, zgodnie z art. 364 § 2 KSH, nie będzie mogła wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień wskazanych w tym przepisie, przy czym Spółka zgodnie z Regulaminem, w czasie trwania Programu nie będzie sprzedawała akcji własnych. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, ze zm.) w związku z przepisem art. 4 ust. 2 Rozporządzenia Komisji Wspólnot Europejskich nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. WE L 336 z 23.12.2003) | |
