| BELVEDERE Komunikat prasowy Beaucaire, 20 sierpnia 2012 PROPOZYCJE SPŁATY ZOBOWIĄZAÑ PRZEDSTAWIONE WIERZYCIELOM BELVÉDÈRE S.A. Spółka Belvédère S.A. (dalej jako « Belvédère » lub « Spółka »), reprezentowana przez Pana Krzysztofa Trylińskiego, prezesa Zarządu i dyrektora generalnego, przy udziale Mecenasa Frédéric’a Abitbol’a, administratora sądowego, przekazała, stosownie do artykułu L. 626-30-2 Kodeksu handlowego, komitetowi instytucji kredytowych, komitetowi głównych dostawców oraz jedynemu zgromadzeniu obligatariuszy, w rozumieniu artykułu L. 626-32 Kodeksu handlowego, opisane poniżej propozycje spłaty zobowiązań. Propozycje te wpisywały się w ramy dyskusji z większością posiadaczy FRN, reprezentujących około 64% ich wartości nominalnej, dotyczących projektu restrukturyzacji zadłużenia Belvédère. Wierzyciele obligacyjni, członkowie komitetu instytucji kredytowych oraz członkowie komitetu głównych dostawców są proszeni o wyrażenie opinii na temat przedstawionych propozycji 18 i 19 września br. Z wierzycielami nie zrzeszonymi w komitetach będą prowadzone konsultacje indywidualne, zgodnie z przepisami artykułu L.626-33 Kodeksu handlowego. Najpó¼niej 20 marca 2013, czyli w terminie, w którym plan kontynuacji działalności powinien zostać przyjęty przez Sąd Gospodarczy w Dijon, zostanie zwołane Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które będzie głosować nad planem restrukturyzacji. Szczegóły dotyczące obligacji wyemitowanych przez Belvédère SA i będących w obrocie zostały opisane w Załączniku nr 1. 1. PROPOZYCJE SPŁATY ZOBOWIĄZAÑ WOBEC WIERZYCIELI OBLIGACYJNYCH 1.1 Propozycja dla posiadacza « floating rate notes » (dalej jako « FRN », a ich posiadacz jako « Wierzyciel FRN ») Wierzycielowi FRN proponuje się spłatę jego wierzytelności w kwocie, która zostanie definitywnie przyjęta, szacowanej na ok. 441 milionów € (dalej jako « Wierzytelność FRN »). W tym celu, zakładane są dwa alternatywne scenariusze, umożliwiające spłatę Wierzytelności FRN: (i) ewentualne zbycie jednego lub więcej aktywów, które będzie musiało nastąpić przed 20 marca 2013, czyli przed terminem, w którym Sąd Gospodarczy w Dijon miałby przyjąć plan kontynuacji działalności, za kwotę pozwalającą, zgodnie z kolejnością zaspokajania zobowiązań, prawem gwarancji i mającymi zastosowanie prawami do wstrzymania płatności, wypłacić Wierzycielowi FRN minimalną kwotę określoną poniżej («Scenariusz Zbycia ») i zamianę na kapitał salda wierzytelności nie zwróconej, w postaci przychodów ze zbycia, poprzez emisję nowych akcji Spółki lub, gdyby taki scenariusz nie mógł zostać zrealizowany, (ii) zamiana Wierzytelności FRN w 100% na kapitał (dalej jako « Scenariusz Zamiany »), poprzez emisję nowych akcji Spółki. 1.1.1 Scenariusz Zbycia (i) Propozycja spłaty zobowiązań wobec Wierzyciela FRN: (a) Spłata części Wierzytelności FRN w gotówce, dzięki przychodowi z ewentualnego zbycia niektórych aktywów Spółki i jej podmiotów zależnych, w ramach planu (lub planów) naprawczego, przyjętego przez Sąd Gospodarczy w Dijon, najpó¼niej 20 marca 2013, co pozwoli Komisarzowi (-om) do spraw wykonania planu na zapłatę należności najpó¼niej 20 kwietnia 2013. (b) Zakładając, że należne Wierzycielowi FRN przychody netto ze zbycia (dalej jako « PNZ »), osiągną wartość docelową 310 milionów € (dalej jako «Wartość docelowa»), Wierzyciel FRN otrzyma zwrot do wysokości 310 milionów €, a pozostała wierzytelność zostanie automatycznie zamieniona na kapitał, do wysokości 55% kapitału zakładowego Spółki (przed rozwodnieniem). (c) Zakładając, że PNZ będą się mieściły między 310 milionami € a całkowitą kwotą Wierzytelności FRN, część kapitału zakładowego należna Wierzycielowi FRN zostanie obliczona za pomocą interpolacji liniowej pomiędzy 55% a 0% kapitału zakładowego Spółki (przed rozwodnieniem). (d) Zakładając, że Wartość docelowa nie zostanie osiągnięta, a (i) PNZ będą się mieściły między 275 milionami € a Wartością docelową, zostaną one przeznaczone, jeśli tak zdecyduje Wierzyciel FRN, na spłatę jego Wierzytelności, której saldo zostanie wówczas zamienione na kapitał Spółki, odpowiadający części kapitału zakładowego, obliczonej za pomocą interpolacji liniowej pomiędzy 74% (dla PNZ o wartości 275 milionów €) a 55% (dla PNZ o wartości 310 milionów €) (przed rozwodnieniem kapitału); (ii) jeśli PNZ będą niższe niż 275 milionów €, z zastrzeżeniem zgody ze strony Belvédère, administratora sądowego i Wierzyciela FRN, będą one mogły zostać przeznaczone na spłatę Wierzytelności FRN, a pozostała wierzytelność zostanie zamieniona na kapitał, odpowiadający uzgodnionej przez strony części kapitału zakładowego i następnie zatwierdzonej przez akcjonariuszy Belvédère S.A., w trakcie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. (e) Uznaje się, że PNZ zawierają kwotę 36.677.957,32 €, uwolnioną na rzecz Wierzyciela FRN, tytułem pierwszej raty wynikającej z planu naprawczego (plan de sauvegarde). (f) Odpowiednie instrumenty finansowe zostaną wyemitowane na rzecz Wierzyciela FRN, w celu zneutralizowania wszelkiego rozwodnienia jego udziału w kapitale Spółki, mogącego wynikać z wykonywania BSAR przez posiadaczy OBSAR (warunki określone w załączniku), poprzez wydanie obligacji. Wierzyciel FRN będzie więc mógł wydać odpowiednie instrumenty, których okres wykonania wygaśnie 15 dni po terminie wygaśnięcia OBSAR (czyli 26 kwietnia 2014). (ii) Propozycja spłaty zobowiązań wobec posiadaczy Obligacji Podporządkowanych (termin zdefiniowany w załączniku): Wierzycielom Spółki, posiadaczom Obligacji Podporządkowanych (dalej jako « Wierzyciele Obligacji Podporządkowanych »), proponuje się spłatę ich wierzytelności definitywnie przyjętych, szacowanych na 96 milionów € (dalej jako « Wierzytelności Obligacji Podporządkowanych »): (a) Wierzyciele Obligacji Podporządkowanych zostaną spłaceni poprzez wydanie, w dniu wygaśnięcia Obligacji Podporządkowanych, czyli 11 kwietnia 2014, bonów subskrypcyjnych na akcje, dających prawo do, w sumie, 10% kapitału zakładowego Spółki (dalej jako « BSA OS S1 »), przed wykonaniem BSAR oraz różnych bonów subskrypcyjnych na akcje, wyemitowanych w ramach obecnej restrukturyzacji. BSA OS 1 zostaną subskrybowane jako kompensacja Wierzytelności Obligacji Podporządkowanych. (b) Zakładając spłatę Obligacji Podporządkowanych, niezależnie od sposobu jej spłaty i z zastrzeżeniem postanowień artykułu L. 622-7 Kodeksu handlowego, przed emisją BSA OS S1, procent kapitału zakładowego Spółki, do którego BSA OS 1 dają prawo, zostanie odpowiednio pomniejszony. (c) Całkowita cena wykonywania BSA OS S1 będzie odpowiadać « Cenie subskrypcji FRN S1 », określonej jako niespłacona część Wierzytelności FRN, podzielonej przez procent kapitału Spółki posiadanego przez Wierzyciela FRN, z uwzględnieniem rozwodnienia kapitału (biorąc pod uwagę jedynie nowe BSA S1), podzielonej przez całkowitą liczbę akcji Spółki, z uwzględnieniem rozwodnienia kapitału (biorąc pod uwagę jedynie nowe BSA S1). (d) BSA OS S1 wygasną w ciągu 2 lat, czyli 11 kwietnia 2016. Będzie można je wykonywać, jedynie w gotówce, w każdej chwili aż do dnia ich wygaśnięcia. (iii) Aktualni akcjonariusze: Rozdrobnienie dotyczące aktualnych akcjonariuszy nastąpi w zależności od wdrożonego scenariusza: (a) Jeśli PNZ są równe Wartości docelowej, akcjonariusze zachowają 45% kapitału zakładowego Spółki (przed rozwodnieniem). (b) Jeśli wartość PNZ mieści się między Wartością docelową a Wierzytelnością FRN, część kapitału zakładowego przypadająca akcjonariuszom zostanie obliczona za pomocą interpolacji liniowej pomiędzy 45% a 100% kapitału zakładowego Spółki (przed rozwodnieniem). (c) Jeśli wartość PNZ mieści się między 275 milionami € a Wartością docelową, część kapitału zakładowego przypadająca akcjonariuszom zostanie obliczona za pomocą interpolacji liniowej pomiędzy 26% a 45% kapitału zakładowego Spółki (przed rozwodnieniem kapitału). (d) Ponadto, w ramach rekompensaty za rozwodnienie kapitału, akcjonariuszom zostaną przyznane bezpłatne bony subskrypcyjne na akcje, dające prawo do, w sumie, 10 % kapitału zakładowego Spółki (dalej jako « BSA Akcjonariusze S1 » i, z BSA OS S1, jako « Nowe BSA S1 ») przed wykonaniem BSAR oraz różnych bonów subskrypcyjnych na akcje, wyemitowanych w ramach obecnej restrukturyzacji. (e) Łączna cena wykonywania BSA Akcjonariusze S1 będzie odpowiadała 120% Cenie subskrypcji FRN S1. (f) 50% BSA Akcjonariusze S1 wygaśnie w ciągu 3 lat, a 50% - w ciągu 5 lat. Będzie można je realizować, jedynie w gotówce, w każdej chwili aż do dnia ich wygaśnięcia. 1.1.2 Scenariusz Zamiany (i) Propozycja spłaty zobowiązań wobec Wierzyciela FRN: Proponuje się Wierzycielowi FRN spłatę Wierzytelności FRN poprzez jej zamianę na nowe akcje, na poniższych zasadach: (a) Zapis na 21.415.385 nowych akcji po cenie 20,59 € za akcję (z prowizją za emisję włącznie) (dalej jako « Cena Subskrypcji FRN S2 »), poprzez 100% kompensatę Wierzytelności FRN. (b) Nowe akcje będą stanowiły 87% kapitału zakładowego Spółki (po rozwodnieniu wynikającym z wykonania BSAR przez posiadaczy OBSAR, poprzez wydanie obligacji). (c) Odpowiednie instrumenty finansowe zostaną wyemitowane na rzecz Wierzyciela FRN, w celu zneutralizowania wszelkiego rozwodnienia jego udziału w kapitale Spółki, mogącego wynikać z wykonywania BSAR przez posiadaczy OBSAR (warunki określone w załączniku) poprzez wydanie obligacji. Wierzyciel FRN będzie więc mógł wydać odpowiednie instrumenty, których okres wykonania wygaśnie 15 dni po dniu wygaśnięcia OBSAR (czyli 26 kwietnia 2014). (ii) Propozycja spłaty zobowiązań wobec Wierzycieli Obligacji Podporządkowanych: Wierzycielom Obligacji Podporządkowanych proponuje się spłatę ich wierzytelności definitywnie przyjętych: (a) Wierzyciele Obligacji Podporządkowanych zostaną spłaceni poprzez wydanie, w dniu wygaśnięcia Obligacji Podporządkowanych, czyli 11 kwietnia 2014, bonów subskrypcyjnych na akcje, dających prawo do, w sumie, 10% kapitału zakładowego Spółki (dalej jako « BSA OS S2 »), przed wykonaniem BSAR oraz różnych bonów subskrypcyjnych na akcje, wyemitowanych w ramach obecnej restrukturyzacji. BSA OS 2 zostaną subskrybowane jako kompensacja Wierzytelności Obligacji Podporządkowanych. (b) Zakładając spłatę Obligacji Podporządkowanych, niezależnie od sposobu tej spłaty i z zastrzeżeniem postanowień artykułu L. 622-7 Kodeksu handlowego, przed emisją BSA OS S2, procent kapitału zakładowego Spółki, do którego BSA OS 2 dają prawo, zostanie odpowiednio pomniejszony. (c) Łączna cena wykonania BSA OS S2 będzie odpowiadała 105% Ceny subskrypcji FRN S2. (d) BSA OS S2 wygasną w ciągu 2 lat, czyli 11 kwietnia 2016. Będzie można je realizować, jedynie w gotówce, w każdej chwili aż do dnia ich wygaśnięcia. (iii) Aktualni akcjonariusze: (a) Akcjonariusze zachowają 13% kapitału zakładowego Spółki (przed rozwodnieniem). (b) Ponadto, w ramach rekompensaty za rozwodnienie kapitału, akcjonariuszom zostaną przyznane bezpłatne bony subskrypcyjne na akcje, dające prawo do, w sumie, 10 % kapitału zakładowego Spółki (dalej jako « BSA Akcjonariusze S2 » i, z BSA OS S1, jako « Nowe BSA S2 ») przed wykonaniem BSAR oraz różnych bonów subskrypcyjnych na akcje, wyemitowanych w ramach obecnej restrukturyzacji. (c) Łączna cena wykonania BSA Akcjonariusze S2 będzie odpowiadała 125% Ceny subskrypcji FRN S2. (d) 50% BSA Akcjonariusze S2 wygaśnie w ciągu 3 lat, a 50% - w ciągu 5 lat. Będzie można je realizować, jedynie w gotówce, w każdej chwili aż do dnia ich wygaśnięcia. 2. PROPOZYCJE ROZLICZENIA ZOBOWIĄZAÑ WOBEC KOMITETU INSTYTUCJI KREDYTOWYCH, KOMITETU GŁÓWNYCH DOSTAWCÓW ORAZ WIERZYCIELI NIE ZRZESZONYCH W KOMITETACH Wierzycielom członkom komitetu instytucji kredytowych, komitetu głównych dostawców oraz wierzycielom nie zrzeszonym w komitetach, proponuje się spłatę ich wierzytelności definitywnie przyjętych, według dwóch poniższych opcji, do wyboru przez każdego z wierzycieli, przy czym każdy z nich będzie mógł dokonać wyboru jednej z opcji, tzn. scenariusza Zbycia lub Scenariusza Zamiany, gdy zostaną one wdrożone: (a) Spłata jednej trzeciej wierzytelności, po ostatecznym rozliczeniu, (i) w ciągu miesiąca od przyjęcia planu naprawczego przez Sąd Gospodarczy lub, (ii) jeśli powstała pó¼niej, w ciągu miesiąca od dnia, w którym wierzytelność stała się wymagalna; albo (b) Spłata 100% wierzytelności w 7 rocznych ratach, po 14,3 % całkowitej wierzytelności każda, przy czym pierwsza rata będzie zapłacona rok po postanowieniu sądu o przyjęciu planu naprawczego, z zastrzeżeniem postanowień artykułu L.626-18 ustęp 5 Kodeksu handlowego, który przewiduje, że jeśli główna część wierzytelności pozostaje niespłacona w całości, w określonym w planie naprawczym dniu pierwszej spłaty, rozpoczyna się w dniu rocznej raty przewidzianej w planie po terminie spłaty, którego domagały się strony przez wszczęciem postępowania; w tym dniu główna część wierzytelności zostaje spłacona do wysokości kwoty, którą otrzymałby wierzyciel, gdyby od początku planu podlegał jednakowym terminom spłaty, narzuconym przez sąd pozostałym wierzycielom, a kwota wpłacona tytułem kolejnych rat rocznych zostaje określona zgodnie z jednakowymi terminami spłaty, narzuconymi pozostałym wierzycielom. Przypomina się, że różne emisje papierów wartościowych przewidziane w ramach restrukturyzacji opisanej w niniejszym komunikacie będą podlegać, zgodnie z prawem, prospektom emisyjnym. Belvédère zwróciła się do NYSE Euronext Paris oraz Warsaw Stock Exchange z wnioskiem o wznowienie, z dniem 22 sierpnia 2012, notowań akcji Belvédère na giełdzie. Notowanie było zawieszone od 10 sierpnia 2012 r. Więcej informacji można uzyskać w: FTI Consulting Strategic Communications Tel. : +33 1 47 03 68 10 Guillaume Foucault - [email protected] Załącznik nr 1 – Obligacje wyemitowane przez Belvédère S.A., pozostające w obrocie Belvédère wyemitowała dwie kategorie obligacji, które na dzień dzisiejszy są w obrocie: (i) Zgodnie z umową emisji z 24 maja 2006, Spółka wyemitowała « floating rate notes », obligacje podlegające prawu stanu Nowy Jork, na łączną kwotę główną w wysokości 375.000.000 €. (ii) Zgodnie z notą operacyjną z 9 marca 2006, poświadczoną przez Urząd Nadzoru nad Rynkami Finansowymi pod numerem 06-068, Spółka wyemitowała obligacje podporządkowane, z których 1.159.749 jest obecnie w obiegu (« Obligacje Podporządkowane»), wraz z bonami subskrypcji i/lub nabycia akcji z terminem wykupu ( dalej jako « BSAR 2006 » i, jeśli dotyczą Obligacji Podporządkowanych, « OBSAR ») na początkową kwotę 160.000.500 € (dalej jako « Umowa Emisji OBSAR »). Zgodnie z Umową Emisji OBSAR, Obligacje Podporządkowane są obligacjami ostatniego rzędu, podlegającymi pod przepisy artykułu L.228-97 Kodeksu handlowego. Ponadto, zgodnie z notą operacyjną z 10 listopada 2004, poświadczoną przez Urząd Nadzoru nad Rynkami Finansowymi pod numerem 04-884, Spółka wyemitowała obligacje na bony subskrypcyjne na akcje z terminem wykupu na początkową kwotę 34.999.900 €. Na dzień dzisiejszy, pożyczka obligacyjna została spłacona w całości; przy czym należy sprecyzować, że pewna liczba bonów subskrypcyjnych na akcje z terminem wykupu, oddzielonych od obligacji, pozostaje w obiegu (« BSAR 2004 » i, z BSAR 2006, « BSAR »). | |
