CALATRAVA CAPITAL SA - Emisja obligacji serii D1 zamiennych na akcje serii X

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2012

Data sporządzenia: 2012-09-13

Skrócona nazwa emitenta

CALATRAVA CAPITAL SA

Temat

Emisja obligacji serii D1 zamiennych na akcje serii X

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd CALATRAVA CAPITAL S.A. w Warszawie informuje, że działając na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CALATRAVA CAPITAL S.A. z dnia 30 lipca 2012 roku, podjął decyzję o emisji i przydziale 1.100.827 obligacji na okaziciela serii D1 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii X Spółki, o łącznej wartości nominalnej 110.082.700 zł oraz podaje informacje dotyczące emisji: 1. Cel emisji obligacji – środki zostaną przeznaczone na nowe projekty inwestycyjne. 2. Rodzaj emitowanych obligacji – obligacje na okaziciela zamienne na akcje. Jedna obligacja uprawnia do objęcia 200 akcji serii X Emitenta o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. 3. Wielkość emisji – 1.100.827 obligacji serii D1. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji – wartość nominalna 1 obligacji wynosi 100,00 zł, cena emisyjna jest równa wartości nominalnej. 5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji – data wykupu została ustalona na dzień 12 września 2013 r., o ile Obligatariusz nie skorzysta z prawa do zamiany obligacji na akcje. Zamiana obligacji na akcje może być dokonana na wniosek obligatariusza w okresie od 12-09-2012 r. do 12-09-2013 r. Obligacje serii D1 będą oprocentowane według stopy 12% w skali roku i oprocentowanie zostanie naliczone za okres od dnia opłacenia Obligacji do dnia poprzedzającego dzień złożenia przez Obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii X lub do dnia wykupu. Odsetki będą wypłacane w dniu zamiany lub wykupu. 6. Wysokość i rodzaj zabezpieczenia – brak. 7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia – saldo zobowiązań na dzień 30 czerwca 2012 r. wynosi 94.609 tyś. zł, perspektywy – 150 mln zł. 8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone – nie dotyczy. 9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne – nie dotyczy. 10.Liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji, gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji – 220.165.400 głosów. 11.Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji – 500.000.000 głosów. W dniu emisji wszyscy Obligatariusze złożyli oświadczenie o konwersji obligacji serii D1 na akcje serii X, w związku z czym Emitent posiada obecnie ogółem 500.000.000 akcji. W wyniku konwersji obligacji serii D1 na akcje serii X, spółka NEW EUROPE ALPHA - FUND MANAGEMENT SEVICES SP. Z O.O. S.K.A. posiada obecnie 164.999.800 akcji Emitenta, które stanowią 32,99996% udziału w ogólnej liczbie akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Przed konwersją spółka nie posiadała akcji Emitent. W wyniku konwersji obligacji serii D1 na akcje serii X, spółka NEW EUROPE BETA – WEALTH MANAGEMENT SP. Z O.O. S.K.A. posiada obecnie 54.994.600 akcji Emitenta, które stanowią 11% udziału w ogólnej liczbie akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Przed konwersją spółka nie posiadała akcji Emitent. Podstawa prawna: § 5.1 pkt 11 oraz 17 RMF, art. 70 ust. 1 Ustawy o ofercie

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CALATRAVA CAPITAL SA

(pełna nazwa emitenta)

CALATRAVA CAPITAL SA Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-845 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ul. Łucka 2/4/6

(ulica) (numer)

22 398 96 71 22 398 96 72

(telefon) (fax)

[email protected] www.calatravacapital.pl

(e-mail) (www)

729-020-77-52 004358052

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-09-13 Paweł Narkiewicz Prezes Zarządu